文丨雷達(dá)財經(jīng)（ID：leidacj），作者丨李宏晶，編輯丨深海

1月15日晚間，天齊鋰業(yè)披露定增預(yù)案，擬募集約159.26億元，非公開發(fā)行對象為公司控股股東成都天齊實業(yè)（集團(tuán)）有限公司（下稱“天齊集團(tuán)”）或其全資子公司。募集資金全部用于公司償還銀行貸款和補(bǔ)充流動性，以優(yōu)化公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險。

雷達(dá)財經(jīng)注意到，自2019年下半年以來，天齊鋰業(yè)大股東天齊集團(tuán)密集減持，套現(xiàn)了21.31億元。此外，天齊集團(tuán)計劃自2021年1月29日起的6個月內(nèi)，減持5108.13萬股。

1月16日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明，控股股東減持后又認(rèn)購公司非公開發(fā)行股票的行為，是否實質(zhì)上構(gòu)成短線交易，是否會損害上市公司中小股東的利益，以及是否存在忽悠式定增的情形。

1月17日晚間，天齊鋰業(yè)公告稱，為了避免本次定增可能導(dǎo)致短線交易風(fēng)險，公司決定終止本次非公開發(fā)行A股股票事項。

有股民感慨：“定增兩日游，真罕見。”

159億元定增價格遠(yuǎn)低于市價，被深交所追問是否存在短線交易

2019年巨虧暴雷后，鋰礦巨頭天齊鋰業(yè)股價一路下行，去年五月份跌至4年新低。伴隨著順周期板塊在四季度的一輪上漲，天齊鋰業(yè)重新受到資金關(guān)注，2021年至今上漲超50%，市值達(dá)882.7億元。

1月15日晚，天齊鋰業(yè)披露了一份定增預(yù)案，公司擬定增發(fā)行4.43億股，募集資金總額為不超過159.26億元。天齊鋰業(yè)擬將本次募集資金用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金，以優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。

預(yù)案顯示，本次發(fā)行對象為公司控股股東天齊集團(tuán)或其全資子公司，發(fā)行對象將通過自有資金和自籌資金以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。發(fā)行價格為35.94元/股，較二級市場59.76元/股的價格大幅折價。

然而該方案卻引起監(jiān)管層的注意。1月16日晚，深交所向天齊鋰業(yè)發(fā)出關(guān)注函，要求說明：(1)控股股東減持后又認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份的行為，是否實質(zhì)上構(gòu)成短線交易，是否會損害上市公司中小股東的利益；(2)結(jié)合認(rèn)購對象最近一年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)、現(xiàn)金及等價物金額、資產(chǎn)負(fù)債率等情況，認(rèn)購對象自有資金和自籌資金的來源、籌措資金的具體途徑。

深交所要求補(bǔ)充說明，包括此次董事會決議公告前6個月內(nèi)天齊集團(tuán)減持情況，包括但不限于歷次減持價格、數(shù)量、金額、股份占比；以及公司控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、持股5%以上股東最近1個月買賣公司股票的情況，未來6個月內(nèi)是否存在減持計劃以及減持計劃的具體內(nèi)容，請公司自查上述人員是否存在內(nèi)幕交易、違規(guī)買賣公司股票的情形。

關(guān)注函還要求說明非公開發(fā)行是否會損害中小股東利益，以及此次非公開發(fā)行募集資金總額是否合理可行，是否存在忽悠式定增的情形等。

去年下半年套現(xiàn)21.31億元，1月又發(fā)布減持計劃

值得注意的是，自2020年下半年以來，天齊集團(tuán)已累計減持天齊鋰業(yè)8861萬股，占總股本比重5.99%，共計套現(xiàn)21.31億元。減持的主要原因是用于償還天齊集團(tuán)股票質(zhì)押融資。

1月6日，天齊集團(tuán)股權(quán)質(zhì)押解除的同時，披露了新減持計劃。根據(jù)公告，天齊集團(tuán)及其一致行動人張靜、李斯龍擬合計通過集中競價及大宗交易方式減持公司股份合計不超過5908.40萬股，占公司總股本比例4%。

減持期間為自2021年1月29日起的6個月內(nèi)。其中，天齊集團(tuán)擬減持5108萬股，按1月15日收盤價計算，將套現(xiàn)30.52億元。

本次減持之前，天齊集團(tuán)及其一致行動人現(xiàn)合計持有天齊鋰業(yè)5.2億股，占該上市公司總股本比例為35.24%。

天齊鋰業(yè)稱，本次減持的原因是為了向天齊鋰業(yè)提供財務(wù)資助及其他資金需求。

除了交易所，許多股民也對天齊集團(tuán)先減持，又參與定增的行為表示質(zhì)疑。

面對市場質(zhì)疑和監(jiān)管壓力，天齊鋰業(yè)緊急終止定增。1月17日晚，天齊鋰業(yè)發(fā)布公告稱，鑒于控股股東前期為支持公司發(fā)展而實施了股份減持計劃，為避免任何由于繼續(xù)推進(jìn)本次非公開發(fā)行股票可能導(dǎo)致構(gòu)成實質(zhì)上的短線交易的風(fēng)險，從全面、切實保護(hù)中小投資者利益角度出發(fā)，公司經(jīng)審慎分析并與中介機(jī)構(gòu)深入溝通后決定終止本次非公開發(fā)行股票。

公司還表示，目前各項業(yè)務(wù)經(jīng)營正常，本次終止非公開發(fā)行股票事項不會對公司的經(jīng)營情況與持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展造成影響，也不會影響公司的既定戰(zhàn)略和公司全資子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd(下稱“TLEA”)層面引入戰(zhàn)略投資者事項。針對公司目前資產(chǎn)負(fù)債率較高的情況，公司后續(xù)將依據(jù)再融資相關(guān)政策，積極評估并適時繼續(xù)開展再融資事宜。

有投資者稱，定增預(yù)案披露后僅隔了兩天就終止，天齊鋰業(yè)的此番運作在資本市場也十分罕見。

并購留后遺癥，財務(wù)費用飆升

目前，天齊鋰業(yè)近況并不樂觀。

2018年，天齊鋰業(yè)以40.66億美元對價完成了SQM公司23.77%股權(quán)的購買，成為其第二大股東。SQM是在智利圣地亞哥和美國紐約證券交易所上市的公司，從事智利阿塔卡瑪鹽湖的資源開發(fā)和利用，擁有全球范圍內(nèi)稟賦優(yōu)越的鹽湖資源。

全球鋰鹽價格經(jīng)歷了2015年的快速上漲，2018年觸頂后開始下滑，天齊鋰業(yè)正是在最高點上收購了SQM。2019年，SQM業(yè)績大幅下滑，天齊鋰業(yè)不得不對SQM計提減值準(zhǔn)備約52.79億元，導(dǎo)致當(dāng)年歸母凈利潤巨虧59.83億元。

這次股權(quán)并購，還使得天齊鋰業(yè)新增35億美元并購貸款，公司資產(chǎn)負(fù)債率大幅上升，財務(wù)費用急劇上升。由于公司及子公司目前都是通過銀行質(zhì)押貸款，進(jìn)一步融資空間被鎖死，償還債務(wù)只能依靠公司日常經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流和資本市場直接融資。

但據(jù)天齊鋰業(yè)季度報告，公司鋰化合物銷售價格和銷量在2020年有所下降，導(dǎo)致去年前三季度公司營收入同比下降36.09%至24.27億，凈利潤同比下降8.9倍至虧損11.03億元。至關(guān)重要的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額也大幅下挫51.94%至6.65億元，賬面貨幣資金為13億元。

此外，截至2020年9月30日，天齊鋰業(yè)短期借款31.32億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債133.05億元，長期借款130.26億元，應(yīng)付債券20.26億元，資產(chǎn)負(fù)債率升至81.27%。最近三年及一期財務(wù)費用分別為0.55億元、4.71億元、20.28億元和12.86億元。

根據(jù)財報，公司2020年內(nèi)暫緩支付部分并購貸款利息。截至2020年9月30日，累計應(yīng)付未付銀團(tuán)并購貸款利息金額約4.64億元人民幣。公司在未來十二個月內(nèi)受流動性緊張，償付債務(wù)本息的影響，持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不確定性。

天齊鋰業(yè)預(yù)計2020年度將虧損13.60億-22.70億元。投資者擔(dān)心公司會被ST。對此，天齊鋰業(yè)表示，根據(jù)深交所于2020年12月31日公告的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》相關(guān)規(guī)定，當(dāng)上市公司出現(xiàn)最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，且最近一年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，深交所將對其股票交易實施其他風(fēng)險警示。

根據(jù)《關(guān)于發(fā)布<深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)>的通知》第七條的規(guī)定，判斷上市公司是否觸及該條規(guī)定的其他風(fēng)險警示情形時，以2020年為最近一個會計年度，以2018年至2020年為最近三個會計年度。天齊鋰業(yè)2018年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為正，不屬于該條規(guī)定的可能被深交所實施其他風(fēng)險警示的情形。

多手段并舉降負(fù)債

為了解決債務(wù)違約的困境，天齊鋰業(yè)使出渾身解數(shù)，包括境外子公司引入戰(zhàn)投、展期銀團(tuán)貸款和向大股東借款等一系列操作。

據(jù)2020年12月22日公告稱，12月9日，天齊鋰業(yè)及其全資子公司TLEA與澳大利亞上市公司IGO Limited(下稱“IGO”)及其子公司IGO Lithium Holdings Pty Ltd簽署了《投資協(xié)議》。

根據(jù)《投資協(xié)議》的相關(guān)約定，TLEA擬以增資擴(kuò)股的方式引入戰(zhàn)略投資者，IGO將以現(xiàn)金的方式出資14億美元，認(rèn)繳TLEA新增注冊資本3.04億美元，增資完成后天齊鋰業(yè)持有TLEA注冊資本的51%，保留控制權(quán)，IGO持有TLEA注冊資本的49%。

天齊鋰業(yè)預(yù)計總體耗時大約4個月至6個月。IGO交易完成后，資產(chǎn)負(fù)債率會降到63%，財務(wù)費用會下降40%左右。

12月28日晚，天齊鋰業(yè)公告，當(dāng)日公司及公司相關(guān)子公司已按照《條款清單》的主要內(nèi)容，與銀團(tuán)簽署了《修訂和展期契約》等貸款協(xié)議。

相關(guān)協(xié)議顯示，并購貸款項下A類貸款和C類貸款合計18.84億美元債務(wù)，在滿足2021年1月5日股東大會對展期及擔(dān)保事項審議通過及ITS擔(dān)保生效并辦妥登記等情形下，自動展期至2021年11月26日；附條件自動再次展期至2022年11月25日。并購貸款項下B類貸款12億美元，在滿足2021年1月5日股東大會對展期及擔(dān)保事項審議通過及ITS擔(dān)保生效并辦妥登記等情形下，自動展期至2023年11月29日；附條件可再次展期至2024年11月29日。

作為并購貸款展期的條件，公司需繼續(xù)以公司及相關(guān)子公司的財產(chǎn)提供擔(dān)保。同時，公司實際控制人蔣衛(wèi)平為并購貸款展期提供個人保證擔(dān)保；蔣衛(wèi)平及其一致行動人承諾，各持股實際控制人及其一致行動人將其持有的共計1億股天齊鋰業(yè)A股股份存入了指定托管證券賬戶，并承諾不對其進(jìn)行處置或設(shè)置任何擔(dān)保。

公告稱，11月30日，公司及公司相關(guān)子公司與銀團(tuán)已簽署《展期函》，銀團(tuán)同意將境內(nèi)銀團(tuán)貸款項下的A類貸款13億美元和境外銀團(tuán)貸款余額5.84億美元合計18.84億美元自到期日起展期至以下日期之中的較早者：(1)2020年12月28日；(2)銀團(tuán)代理行確認(rèn)簽署的《修改及重述的貸款協(xié)議》生效之日。12月7日，公司收到銀團(tuán)代理行簽發(fā)的《條款清單》。

除此之外，大股東也積極幫助上市公司紓困。2020年12月21日，天齊鋰業(yè)發(fā)布公告，為進(jìn)一步支持上市公司穩(wěn)健發(fā)展，滿足公司流動性資金需求和增資擴(kuò)股（引入戰(zhàn)投）先決條件，控股股東成都天齊集團(tuán)擬向上市公司增加提供金額不超過1.17億美元或等值金額的無擔(dān)保股東貸款，貸款期限不超過5年，年利率不高于5%。

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