作者：牧舟

來源：GPLP犀牛財(cái)經(jīng)（ID:gplpcn）

上市公司股東違規(guī)減持事件在A股市場屢見不鮮，而這次的主角則是千億白馬股藥明康德的股東，偷偷減持28.94億元，事后卻想一紙道歉信了事。

股民：一句道歉換我真金白銀？！

股東偷偷減持28.94億元 道個(gè)歉就完了？

2021年6月11日，藥明康德(603259.SH)發(fā)布公告稱，股東上海瀛翊違反承諾減持公司股份并致歉。

公告稱，2021年5月14日至6月8日，上海瀛翊通過上交所集中競價(jià)交易系統(tǒng)合計(jì)減持藥明康德1724.97萬股股份，約占其總股本的0.70%，減持規(guī)模達(dá)28.94億元。

減持前，上海瀛翊持有藥明康德2053.83萬股股份，約占其總股本的 0.84%。而截至2021年6月11日，上海瀛翊持有其417.46萬股股份，約占其總股本的0.14%。

而上海瀛翊在實(shí)施本次減持之前未能遵守其作為委托投票方作出的有關(guān)減持公司股份的相關(guān)承諾，未提前通知藥明康德，也沒有提前 15 個(gè)交易日通過藥明康德披露減持計(jì)劃履行公告等相關(guān)程序。

對此，藥明康德向GPLP犀牛財(cái)經(jīng)表示，上述違規(guī)行為是其股東上海灜翊的個(gè)別行為，與藥明康德和該公司實(shí)控人無關(guān)，不對其基本面構(gòu)成影響。

那么這次偷偷減持件事是如何被藥明康德發(fā)現(xiàn)的？

公告顯示，2021年6月8日，藥明康德取得最新股東名冊后，注意到上海瀛翊所持公司股份數(shù)量發(fā)生變化，隨后立即發(fā)函以及電詢，上海瀛翊收到核查要求后，馬上開展自查。

對于違反減持承諾的主要原因，上海瀛翊稱，減持前持股占總股本的0.84%，未達(dá)總股本的1%，相關(guān)工作人員未能意識到作為委托投票方，上海瀛翊在藥明康德A股上市時(shí)已經(jīng)作出有關(guān)減持股份的承諾，導(dǎo)致了本此違反承諾減持行為。

總結(jié)起來就是一句話：工作人員不知道有減持承諾。

這樣的理由明顯不能令人信服。

早在2018年藥明康德登陸A股時(shí)，作為股東之一的上海瀛翊就承諾過，該企業(yè)減持股票若通過集中競價(jià)交易方式，將在首次減持的15個(gè)交易日前預(yù)先披露減持計(jì)劃等，同時(shí)表示愿意承擔(dān)因違背上述承諾而產(chǎn)生的法律責(zé)任。

在此次減持中，上海瀛翊雖未達(dá)總股本的 1%，但也忽視了當(dāng)初立下的減持承諾。

值得注意的是，2021年4月30日，藥明康德發(fā)布IPO限售股上市流通公告中，重申了各持股平臺和一致行動(dòng)人在減持股份時(shí)應(yīng)遵守的承諾。

對此，上海瀛翊表示，已經(jīng)深刻自查反省，并就本次違反承諾的減持行為造成的影響，致以誠懇的歉意。

幾句輕飄飄的道歉，并未在公告中提出任何補(bǔ)償性措施。這樣的處理方式讓不少股民出離憤怒，“如果道歉有用，還要制度干嘛？”

上交所監(jiān)管部門也開始出手了。2021年6月15日晚間，藥明康德發(fā)布公告稱，收到了上交所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《工作函》。

監(jiān)管工作函主要提出以下四點(diǎn)內(nèi)容：

第一、上海瀛翊應(yīng)當(dāng)高度重視此次違反承諾減持股份事項(xiàng)，立即全面自查本次違反承諾事項(xiàng)的決策過程、責(zé)任主體和發(fā)生原因，核查股份減持內(nèi)控制度的完備性及執(zhí)行有效性，及時(shí)采取切實(shí)有效的整改措施，避免此類違反承諾事項(xiàng)的再次發(fā)生。上海瀛翊應(yīng)在3個(gè)交易日內(nèi)提交自查報(bào)告，并根據(jù)自查情況履行信息披露義務(wù)。

第二、上海瀛翊及其執(zhí)行事務(wù)合伙人江蘇瑞聯(lián)投資基金管理有限公司，應(yīng)當(dāng)積極溝通上海瀛翊的相關(guān)出資人，盡快制定必要和充分的補(bǔ)償措施，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。

第三、請上海瀛翊及公司提交此次股份減持的內(nèi)幕信息知情人名單。

第四、公司應(yīng)與股東充分溝通，督促相關(guān)股東建立嚴(yán)格的持股管理制度，遵守證券市場相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，嚴(yán)格履行各項(xiàng)股份減持承諾，做好權(quán)益變動(dòng)相關(guān)溝通和披露。同時(shí)，核查是否有股東存在其他違規(guī)或違反承諾行為，并根據(jù)核查結(jié)果履行信息披露義務(wù)。

6月16日，藥明康德發(fā)布公告稱，上海瀛翊收到了《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書》（編號：蘇證調(diào)查字2021015號）。

年內(nèi)多家公司股東違規(guī)減持 新《證券法》已提高處罰力度

近幾年，違規(guī)減持的事情屢見不鮮。據(jù)悉，對于上市公司股東違規(guī)減持的行為，新《證券法》下的處罰力度已大幅提高。

據(jù)悉，新《證券法》中關(guān)于股份減持制度的完善，主要體現(xiàn)在兩方面：

其一，新《證券法》第36條第二款規(guī)定：“上市公司持有百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及其他持有發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份或者上市公司向特定對象發(fā)行的股份的股東，轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于持有期限、賣出時(shí)間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則?！?/p>

其二，新《證券法》第186條規(guī)定：“違反本法第三十六條的規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券，或者轉(zhuǎn)讓股票不符合法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的，責(zé)令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。”

可以看出，新《證券法》將違法違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券所得界定為“違法所得”，提高了股東違法減持的處罰力度。

然而，單從2021年以來多家上市公司違規(guī)減持后受到的監(jiān)管措施來看，大多還是采取了下發(fā)書面警示函的方式，以批評為主，較少有實(shí)質(zhì)性的經(jīng)濟(jì)處罰，因此，在2021年，違規(guī)減持屢見不鮮，據(jù)IPO參考統(tǒng)計(jì)，除了藥明康德外，2021年以來還有多家上市公司股東違規(guī)減持。

比如，2021年6月2日，北京證監(jiān)局發(fā)布公告稱，熱景生物(688068.SH)股東達(dá)晨系股東（深圳市達(dá)晨創(chuàng)泰股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市達(dá)晨創(chuàng)恒股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市達(dá)晨創(chuàng)瑞股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）因違規(guī)減持熱景生物股票136.90萬股，北京證監(jiān)局決定對熱景生物采取出具警示函的監(jiān)管措施，并將相關(guān)違規(guī)行為記入誠信檔案。

同日，丸美股份(603983.SH)第三大股東L Capital Guangzhou Beauty Ltd，因違規(guī)減持26.12萬股，被廣東證監(jiān)局出具警示函。

2021年6月7日，國新能源(600617.SH)發(fā)布公告稱，接到持股5%以上股東山西田森集團(tuán)物流配送有限公司《關(guān)于減持違規(guī)的相關(guān)說明》，因田森物流工作人員對減持規(guī)定“披露之日起15個(gè)交易日之后的6個(gè)月內(nèi)”不熟悉，2021年5月19日誤減持股份共計(jì)62.36萬股，減持價(jià)格為3.97元/股。

發(fā)現(xiàn)問題后，田森物流及時(shí)組織相關(guān)人員對減持相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了學(xué)習(xí)和梳理，避免再次出現(xiàn)不規(guī)范的情況。

此前，有律師認(rèn)為，目前中國證監(jiān)會對股東減持信息披露不及時(shí)或未披露處罰，主要是警示、批評、公開譴責(zé)與限制交易，其中以批評為主，類似處罰對于違法股東而言不痛不癢。鑒于新《證券法》大幅提高了信披違規(guī)、內(nèi)幕交易等違法行為的處罰力度，從處罰標(biāo)準(zhǔn)的一致性和效果上考慮，監(jiān)管對于股東減持違法行為的處罰力度可以適當(dāng)提升。

不過，也有人覺得，對于那些金額不大、情節(jié)較輕的違規(guī)減持行為，主要還是應(yīng)該采取警示函的方式，而對于那些屢犯不止、情節(jié)嚴(yán)重的減持行為，則有必要采取實(shí)質(zhì)性的經(jīng)濟(jì)處罰。

事實(shí)上，無論金額大小，如果不嚴(yán)懲上市公司大股東違規(guī)減持的行為，勢必會對其他上市公司樹立一個(gè)“大事化小，小事化了”的印象，紛紛效仿起“減持再道歉”的作為。

股東高調(diào)減持? 藥明康德形象受損

事實(shí)上，大股東的違規(guī)減持不僅會損害投資者的利益，還會對上市公司的形象產(chǎn)生巨大的負(fù)面影響。

截至2021年6月15日收盤，藥明康德跌1.41%，報(bào)143.96元/股，總市值為4213億元。

值得注意的是，并不是只有上海瀛翊在減持藥明康德。

數(shù)據(jù)顯示，截至2020年末，共有133機(jī)構(gòu)持有藥明康德，而截至2021年一季度，持股的機(jī)構(gòu)數(shù)量減少至112家。也就是說，有21家機(jī)構(gòu)在2021年一季度完成了清倉，退出了藥明康德股東行列。

作為CRO（醫(yī)藥研發(fā)外包）的龍頭，藥明康德素有醫(yī)藥界的“阿里巴巴”之稱。其創(chuàng)辦人為李革、趙寧夫婦，夫妻均為博士，也屬于資本市場高學(xué)歷的“夫妻檔”之一。

2021年3月30日，藥明康德披露2020年報(bào)中顯示，該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入165.35億元，同比增長28.46%；實(shí)現(xiàn)凈利潤29.60億元，同比增長59.62%。

盡管業(yè)績起飛，但藥明康德股東們的減持仍很高調(diào)。

2019年4月，該公司股東減持規(guī)模超112億元；2019年8月，Glorious Moonlight Limited等7名原始股股東于3個(gè)月內(nèi)合計(jì)減持8972.91萬股。2020年7月，其第六大股東WuXi AppTec (BVI) Inc（藥明康德維京）擬減持公司股份2310.68萬股（占總股本的1%）。

值得一提的是，藥明康德招股書顯示，WuXi AppTec (BVI) Inc為該公司實(shí)控人共同控制的企業(yè)

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