阿里巴巴2014年在美國上市，相關(guān)資料顯示，上市前馬云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%，軟銀持股34.4%，雅虎持股22.6%。

2016年5月20日，第一大股東軟銀持股32%，第二大股東雅虎持股15.4%，第三大股東馬云持股7.8%、蔡崇信持股3.2%，阿里巴巴管理層共持股12.5%。

至2017年6月9日，第一大股東軟銀持股29.2%，第二大股東雅虎持股15%，第三大股東馬云持股7%，蔡崇信持股2.5%，管理層共持股10.6%

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雖然軟銀和雅虎為第一第二大股東，而以馬云為首的管理團(tuán)隊(duì)持股比例不高，但馬云用合伙人制度牢牢的掌握阿里巴巴的控制權(quán)。這讓很多創(chuàng)業(yè)者神往而飽受鼓舞、打算模仿。

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因感興趣的朋友比較多，“股權(quán)道”經(jīng)查閱相關(guān)資料后整理成本文。

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注：本文資料來源于各媒體報(bào)道，大致對(duì)比了阿里巴巴集團(tuán)的簡(jiǎn)單介紹整理而成。

竹子英文不好，無法核對(duì)英文的原始資料，不一定完全準(zhǔn)確，大家意會(huì)即可。

英文好的朋友可查閱阿里巴巴在美國上市的公告哦。

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一、阿里合伙人制度面世

2009年9月10日，在阿里巴巴10周年的晚會(huì)上，阿里巴巴集團(tuán)董事局主席馬云宣布，18位阿里巴巴創(chuàng)始人將于當(dāng)晚辭去“創(chuàng)始人”的身份，以后將變成集團(tuán)合伙人。

馬云表示：“今晚我收到了阿里巴巴其他17位創(chuàng)始人的‘辭職信’”，這標(biāo)志著阿里巴巴前十年結(jié)束后，新的十年將從明天開始?！?/p>

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2012年，阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)從香港私有化退市，2013年謀求阿里巴巴集團(tuán)重新在香港上市。

但阿里巴巴的合伙人制度導(dǎo)致股東同股不同權(quán)，不符合香港上市公司規(guī)則。而港交所強(qiáng)調(diào)為保護(hù)中小投資者利益，必須“一股一票”、“同股同權(quán)”。

此后，雙方就此進(jìn)行了長(zhǎng)時(shí)間輿論戰(zhàn)。

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2013年9月10日，阿里巴巴集團(tuán)董事局主席馬云以內(nèi)部郵件形式披露了阿里巴巴集團(tuán)的合伙人制度，馬云表示：

從2010年開始，集團(tuán)開始在管理團(tuán)隊(duì)內(nèi)部試運(yùn)行“合伙人”制度，每年選拔新合伙人加入。在過去的三年，我們認(rèn)真研討合伙人章程，在前三批28位合伙人選舉的過程中，對(duì)每一個(gè)候選人激烈地爭(zhēng)論，對(duì)公司重要的決策深入討論，積累了很多經(jīng)驗(yàn)。在3年試運(yùn)行基礎(chǔ)上，已經(jīng)產(chǎn)生了28位合伙人，阿里巴巴合伙人制度可以正式宣布了。

我們不一定會(huì)關(guān)心誰去控制這家公司，但我們關(guān)心控制這家公司的人，必須是堅(jiān)守和傳承阿里巴巴使命文化的合伙人。

我們不在乎在哪里上市，但我們?cè)诤跷覀兩鲜械牡胤剑仨氈С诌@種開放，創(chuàng)新，承擔(dān)責(zé)任和推崇長(zhǎng)期發(fā)展的文化。

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最終，港交所沒有為阿里一家公司而改變上市規(guī)則，阿里巴巴于2014年轉(zhuǎn)赴美國上市。

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二、合伙人的變化過程

在2013年與港交所的輿論戰(zhàn)中，馬云首次披露合伙人制度，經(jīng)過三年嘗試和三批選舉，共產(chǎn)生28位合伙人。

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2014年，阿里巴巴赴美國上市前，首次完整的公布合伙人名單，合伙人由之前的28人變成27人，其中一名合伙人根據(jù)該公司合伙人章程實(shí)現(xiàn)了使命交接，不再擔(dān)任阿里巴巴合伙人。

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其中，18羅漢中有7人成為合伙人，分別是馬云、蔡崇信、吳詠銘、彭蕾、戴姍、金建杭和蔣芳。

2004年前進(jìn)入公司、由公司自我培養(yǎng)出來的合伙人共有9位，是陸兆禧、姜鵬、彭翼捷、童文紅、王帥、吳敏芝、張劍鋒、張宇和2005年入職的程立。

2004年后從社會(huì)引進(jìn)的有11位，涉及財(cái)務(wù)、法務(wù)、技術(shù)等各個(gè)專業(yè)領(lǐng)域的高層次管理人員，包括樊路遠(yuǎn)、胡曉明、井賢棟、劉振飛、邵曉鋒、石義德、王堅(jiān)、武衛(wèi)、俞思瑛、曾鳴、張勇。

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其中，22人為阿里巴巴集團(tuán)的管理層（兩位合伙人同時(shí)兼任小微金服管理職務(wù)），以及4人為小微金服管理層和1人為菜鳥網(wǎng)絡(luò)的管理層。

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2014年9月6日，在阿里巴巴上市前夕，阿里更新招股書顯示，阿里巴巴合伙人從27人增加至30人， 最新加入的三人分別是來自阿里云技術(shù)團(tuán)隊(duì)的蔡景現(xiàn)、小微金服集團(tuán)技術(shù)團(tuán)隊(duì)的倪行軍、人力資源及組織文化團(tuán)隊(duì)的方永新。

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彭蕾說，合伙人最看重是堅(jiān)持使命、傳承文化，他們?nèi)挥袉渭?、專注、?jiān)持和熱愛、很傻很天真的特質(zhì)。他們未必是層級(jí)很高或在業(yè)務(wù)線手握重兵的人，也不一定為很多人所知，他們完全是自然長(zhǎng)出來的。從新增三名合伙人的工作背景可折射出，阿里巴巴的合伙人體系與管理體系正在慢慢分開—合伙人不等于管理者。

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2015年12月，阿里巴巴集團(tuán)宣布新增四名合伙人，分別是阿里移動(dòng)事業(yè)群總裁及阿里媽媽總裁俞永福、阿里巴巴集團(tuán)副CFO鄭俊芳、螞蟻金服集團(tuán)財(cái)務(wù)與客戶資金部總經(jīng)理趙穎和阿里巴巴農(nóng)村淘寶總經(jīng)理孫利軍。

俞永福因阿里收購UC而在2014 年加入，嚴(yán)格來說不滿工作5年的要求。據(jù)說是采用了阿里投資UC的年限計(jì)算方法，阿里2009年投資UC，到2015年已滿5年。

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2016年8月，陸兆禧、姜鵬宣布退休，成為榮譽(yù)合伙人，退出合伙人名單。

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2017年2月24日，阿里巴巴集團(tuán)宣布新增四位合伙人，分別是螞蟻金服平臺(tái)數(shù)據(jù)事業(yè)群研究員胡喜、天貓事業(yè)部產(chǎn)品技術(shù)部研究員吳澤明、阿里巴巴集團(tuán)董事局辦公室研究員聞佳、螞蟻金服人力資源部資深副總裁曾松柏。至此，阿里巴巴的合伙人共為36人。

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三、合伙人委員會(huì)

3.1 合伙人委員會(huì)的兩項(xiàng)核心功能

（1）合伙人委員會(huì)負(fù)責(zé)管理合伙人的選舉，審核并決定被提名的候選人能否作為正式候選人參選新增合伙人。

（2） 提議和執(zhí)行高管年度獎(jiǎng)金池分配，包括向董事會(huì)的薪酬委員會(huì)提議高管的年度獎(jiǎng)金池，并在董事會(huì)的薪酬委員會(huì)同意下給公司管理人員和合伙人分配獎(jiǎng)金。

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3.2 合伙人委員會(huì)成員的產(chǎn)生

合伙人委員會(huì)共為5人，2014年上市時(shí)的合伙人委員會(huì)成員為：馬云、蔡崇信、陸兆禧、彭蕾、曾鳴。

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合伙人委員會(huì)成員任期3年，每三年選舉一次，可以連選連任多屆。

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合伙人委員會(huì)成員的選舉：由合伙人委員會(huì)先提名8位合伙人，再由全體合伙人對(duì)這8名被提名的人進(jìn)行投票，得票最高的五人進(jìn)入合伙人委員會(huì)。

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目前的合伙人委員會(huì)成員為：馬云、蔡崇信、彭蕾、張勇、井賢棟。

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四、特殊合伙人

4.1 ?永久合伙人

阿里巴巴董事局主席馬云和執(zhí)行副主席蔡崇信作為永久合伙人，無需遵守60歲自動(dòng)退休的規(guī)定，直到自己選擇退休、死亡，或喪失行為能力或被選舉除名，才會(huì)不再是永久合伙人。

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4.2 榮譽(yù)合伙人

合伙人在符合特定年齡和服務(wù)要求的情況下退出企業(yè)的，比如60歲退休、或者合伙人的年齡和在阿里工作的年限相加總和等于或超過60歲的，可以由合伙人委員會(huì)指定為榮譽(yù)合伙人。

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比如2016年8月，阿里巴巴原CEO陸兆禧與原淘寶網(wǎng)CEO姜鵬退休，成為榮譽(yù)合伙人。

榮譽(yù)合伙人不能行使合伙人權(quán)利，但有權(quán)從延期獎(jiǎng)金池中獲得分配。

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五、普通合伙人

5.1 ?成為合伙人的條件

在阿里巴巴工作5年以上。

擁有一定的阿里巴巴股份。

具備優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力，高度認(rèn)同公司文化，并且對(duì)公司發(fā)展有積極性貢獻(xiàn)，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力。

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5.2? 合伙人的產(chǎn)生程序

每年增選一次合伙人。

由現(xiàn)有合伙人向合伙人委員會(huì)提名新增合伙人的候選人。

合伙人委員會(huì)審核是否通過作為正式候選人。

現(xiàn)有合伙人實(shí)行一人一票選舉，得票超過75%才能當(dāng)選為新的合伙人。

合伙人不限人數(shù)，至2017年共有36位合伙人。

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5.3 合伙人的退出機(jī)制

合伙人不設(shè)期限，符合以下某一情形，則喪失了合伙人資格：

（1）60歲時(shí)自動(dòng)退休

（2）不在阿里巴巴工作

（3）死亡或者喪失行為能力

（4）被合伙人會(huì)議50%以上投票除名

合伙人離職后將不再有獎(jiǎng)金池的分配資格。

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合伙人的進(jìn)入與退出都由合伙人內(nèi)部決定，無需經(jīng)過股東大會(huì)。

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六、合伙人的權(quán)利

下面內(nèi)容適用于永久合伙人和普通合伙人

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6.1 資金分配權(quán)

阿里巴巴集團(tuán)每年會(huì)向包括公司合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎(jiǎng)金，該獎(jiǎng)金屬于稅前列支，不屬于股東分紅。

就是說，如果合伙人不夠善意，可將公司賺的錢都用于管理層獎(jiǎng)金分配，則沒有利潤(rùn)可供股東分紅。

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6.2?? 董事提名權(quán)

（1）董事會(huì)的簡(jiǎn)單多數(shù)成員由阿里巴巴合伙人提名（與股份比例無關(guān)）。

（2）經(jīng)提名后的董事候選人，由股東大會(huì)過半數(shù)通過。

（3）如果阿里合伙人提名的董事未獲得股東大會(huì)選舉通過，或者該被提名人離開董事會(huì)，阿里巴巴有權(quán)另外任命一人為臨時(shí)董事，直至下一屆股東大會(huì)召開。

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軟銀在持股達(dá)到15%以上的情況下，擁有一席董事提名權(quán)。

其他董事則由董事提名委員會(huì)提名。

而可憐的雅虎，并沒有董事提名權(quán)，更別說其他小股東了。

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阿里已與軟銀和雅虎簽署了一項(xiàng)投票協(xié)議，軟銀和雅虎同意在每年股東大會(huì)上投票贊成阿里巴巴合伙人提名的董事候選人。因此，只要軟銀和雅虎仍是大股東，阿里巴巴合伙人提名的董事將在任何一次會(huì)議上獲得多數(shù)票，并將當(dāng)選為董事。

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為了保證合伙人這一權(quán)力的持續(xù)有效，阿里巴巴還規(guī)定，如果要修改章程中關(guān)于合伙人提名權(quán)和相關(guān)條款，必須獲得出席股東大會(huì)的股東所持表決票數(shù)95%以上通過方可。

按此規(guī)則，管理團(tuán)隊(duì)只要持股達(dá)5%，則其他股東都無法修改合伙人制度，合伙人的“董事提名權(quán)”堅(jiān)如磐石，難以打破。

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阿里合伙人擁有了超越股東的董事提名權(quán)和任免權(quán)，即使只持有小小的股份，也能夠通過合伙人結(jié)構(gòu)控制公司。就是說，股東對(duì)公司完全脫離了控制。

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阿里巴巴上市之前，公司董事會(huì)有4個(gè)席位，分別是：馬云、蔡崇信、軟銀的孫正義和雅虎公司的楊致遠(yuǎn)。

現(xiàn)在，董事會(huì)變更為11席， 5人為管理團(tuán)隊(duì)成員，1人為軟銀的孫正義；雅虎楊致遠(yuǎn)為獨(dú)立董事，另有4名獨(dú)立董事。

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七、“股權(quán)道”點(diǎn)滴思考

1. ? 這樣的設(shè)計(jì)其他企業(yè)能學(xué)習(xí)嗎？如果不是阿里有這樣的優(yōu)勢(shì)地位，其他大股東、投資人可以接受這樣的制度安排、完全放棄對(duì)公司的控制權(quán)嗎？

2. ?為何馬云不惜放棄香港上市，一定要堅(jiān)持合伙人制度？而不采用京東式的AB股結(jié)構(gòu)呢？因?yàn)榘⒗锏墓芾韺雍嫌?jì)持股也才10%多一點(diǎn)，就算有20倍的投票權(quán)，也不足以控制公司。

其實(shí)，馬云控制螞蟻金服的股份還不足2%呢，可看“股權(quán)道”之前發(fā)過的文章。

3. ? 馬云如何想出這樣的控制模式？因?yàn)榘⒗镉幸粋€(gè)當(dāng)過律師的蔡崇信作為創(chuàng)始人。

這樣的制度設(shè)計(jì)如在中國上市則不可行，但如果是非上市的有限責(zé)任公司，可通過公司章程、股東協(xié)議等方式保留公司的控制權(quán)，前提是其他投資人和股東接受。

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