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文 | 雷達(dá)財(cái)經(jīng)，作者 | 李亦輝，編輯 | 深海

作為恒基偉業(yè)、藍(lán)色光標(biāo)、拉卡拉等公司創(chuàng)始人員，孫陶然被眾多創(chuàng)業(yè)者奉為“創(chuàng)業(yè)教父”。拉卡拉奔向資本市場后，孫陶然活躍在了更大的舞臺(tái)上，導(dǎo)演了一幕幕資本大戲。

最近披露半年報(bào)時(shí)，公司夾帶了一項(xiàng)董事會(huì)決議，擬以自有資金5000萬購買北京中北聯(lián)信用評(píng)估有限公司（下稱“中北聯(lián)”）100%股權(quán)，交易對手為上市公司的股東聯(lián)想控股和董事長孫陶然，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至今年六月底，中北聯(lián)凈資產(chǎn)為2018.58萬元，據(jù)此計(jì)算，此次并購溢價(jià)1.47倍，溢價(jià)金額近3000萬。

值得注意的是，2016年拉卡拉尋求借殼上市時(shí)，曾將包括中北聯(lián)在內(nèi)的數(shù)10家子公司剝離至西藏考拉科技發(fā)展有限公司（下稱“考拉科技”）。去年4月份，拉卡拉欲將其中兩家子公司回購至上市公司體系，不過在交易所問詢之下，今年3月份宣告終止收購計(jì)劃。

如今僅過去半年時(shí)間，相同的戲碼重新上演，孫陶然想要做什么？

擬溢價(jià)1.47倍收購大股東旗下資產(chǎn)

8月17日，拉卡拉發(fā)布公告稱，為取得企業(yè)信用評(píng)級(jí)和證券市場資信評(píng)級(jí)的資質(zhì)，快速進(jìn)入高速發(fā)展的企業(yè)信用評(píng)級(jí)和證券市場資信評(píng)級(jí)市場，增強(qiáng)公司在企業(yè)服務(wù)方面能力，公司擬收購考拉科技、北京考拉昆侖投資管理有限公司（下稱“考拉昆侖”）持有的中北聯(lián)全部股權(quán)，交易價(jià)格為自有資金5000萬元。

天眼查顯示，中北聯(lián)成立于2015年11月，注冊資本5000萬元，考拉科技出資4500萬元，考拉昆侖出資500萬元。公司是取得經(jīng)人民銀行、證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的企業(yè)信用評(píng)級(jí)和證券市場資信評(píng)級(jí)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)。

截至今年6月30日，中北聯(lián)上半年?duì)I業(yè)收入359.6萬元，凈利潤273.86萬元，凈資產(chǎn)2018.27萬元，僅為這次收購價(jià)格的40.37%，溢價(jià)接近3000萬元。

對于5000萬元的定價(jià)依據(jù)，公司參考了兩家可比案例。與中北聯(lián)同樣從事企業(yè)征信業(yè)務(wù)的長沙公信誠豐信息技術(shù)服務(wù)有限公司100%股權(quán)，在2016年以5億元對價(jià)被創(chuàng)業(yè)板上市公司收購，當(dāng)時(shí)標(biāo)的公司100%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)為3694.52萬元，溢價(jià)率1353.36%。

另一家信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)惠州市惠信資信評(píng)級(jí)有限公司100%股權(quán)，在2018年被創(chuàng)業(yè)板上市公司以160.01萬元價(jià)格收購，標(biāo)的公司 100%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)為-42.45萬元，溢價(jià)202.46萬元。

由于孫陶然是考拉科技的董事、持有考拉昆侖30%股權(quán)，且考拉科技在過去十二個(gè)月內(nèi)曾為持有公司5%股份以上的股東聯(lián)想控股的控股子公司，是拉卡拉的關(guān)聯(lián)方，因此本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

今年中報(bào)顯示，聯(lián)想控股股份有限公司持有拉卡拉28.24%的股份，為第一大股東；孫陶然持股比例為6.91%，為第二大股東。

此外，目前聯(lián)想控股和孫陶然是考拉科技的第一、二大股東；孫陶然還持有考拉昆侖30%股權(quán)。因此股權(quán)穿透后，聯(lián)想控股持有中北聯(lián)43.2%的股份，孫陶然持有32.7%股份。

實(shí)際上，中北聯(lián)曾是拉卡拉旗下公司，5年前被剝離。

2016年2月，公司曾擬借殼西藏旅游，通過資本注入的方式登陸A股，但最終借殼以失敗告終。

后在創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)，招股書披露，2016年底，公司將持有的北京拉卡拉小貸、廣州拉卡拉小貸、考拉眾籌、中北聯(lián)、深圳眾贏、廣州眾贏等十家全資或控股子公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)至考拉科技旗下，實(shí)施業(yè)務(wù)剝離，最終交易價(jià)款為14.4億元。

時(shí)隔五年，拉卡拉為何要將曾經(jīng)割掉的業(yè)務(wù)，再買回到上市公司？

公告稱，標(biāo)的公司擁有的企業(yè)信用評(píng)級(jí)和證券市場資信評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)資質(zhì)備案較為稀缺，上市公司為快速獲得相關(guān)資質(zhì)，增加相關(guān)經(jīng)營服務(wù)范圍，增強(qiáng)公司對企業(yè)綜合服務(wù)能力，因此通過關(guān)聯(lián)交易方式向關(guān)聯(lián)方購買具備相關(guān)資質(zhì)的企業(yè)股權(quán)具有必要性。

這也意味著這家主營第三方支付業(yè)務(wù)的公司，要進(jìn)入企業(yè)評(píng)級(jí)市場。公開資料顯示，2020年國內(nèi)新發(fā)行債券金額55.94萬億元，同比增長23.79%，目前中國是僅次于美國的全球第二大債券市場，評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)收入相應(yīng)快速增長。

而如果這次交易成功，拉卡拉兩大股東將獲益匪淺。按5000萬元交易價(jià)格計(jì)算，聯(lián)想控股和孫陶然對應(yīng)持股可分別從中獲得2160萬元、1635萬元收益。

半年前剛終止一場“回購式”交易

拉卡拉的核心人物孫陶然，也是藍(lán)色光標(biāo)的創(chuàng)始股東，其24年6次成功創(chuàng)業(yè)的事跡廣為流傳。

據(jù)媒體報(bào)道，孫陶然北大經(jīng)濟(jì)學(xué)院畢業(yè)，曾聯(lián)合創(chuàng)辦"恒基偉業(yè)"，創(chuàng)造壟斷市場70%以上份額的營銷奇跡；締造中國公關(guān)第一股"藍(lán)色光標(biāo)"；2005年與聯(lián)想公司、雷軍聯(lián)合投資創(chuàng)辦第三方支付拉卡拉。

“創(chuàng)業(yè)教父”的另一面，也是資本玩家。以藍(lán)色光標(biāo)為例，這家2010年2月登陸創(chuàng)業(yè)板的公司，奉行外延式發(fā)展戰(zhàn)略，收購了多家上下游企業(yè)，在A股有“并購?fù)酢钡姆Q號(hào)?？恐①忩?qū)動(dòng)，藍(lán)色光標(biāo)營收規(guī)模放大的同時(shí)，盈利能力并沒有跟上，業(yè)績大起大落，至今賬上趴著48.38億商譽(yù)。

2019年4月份，拉卡拉的第三次沖刺上市終于成功，成為資本市場“支付第一股”。上市僅一年后，2020年4月10日，孫陶然就迫不及待開啟資本運(yùn)作。

根據(jù)當(dāng)時(shí)公布的方案，拉卡拉擬以19億資金收購廣州眾贏100%股權(quán)，同時(shí)以2億資金收購深圳眾贏100%股權(quán)，間接交易對手為拉卡拉背后的股東聯(lián)想控股和孫陶然。

公告顯示，廣州眾嬴主要通過其全資子公司廣州拉卡拉小貸開展互聯(lián)網(wǎng)小額貸款業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括“易分期”、“商戶貸”、“小微抵押貸款”等。深圳眾嬴向銀行、消費(fèi)金融公司、保險(xiǎn)公司等持牌金融機(jī)構(gòu)提供技術(shù)輸出，為其提供智能風(fēng)控和反欺詐解決方案。

在上市招股書中，上述資產(chǎn)被描述為“導(dǎo)致公司運(yùn)營效率降低，剝離利于公司專注發(fā)展主營業(yè)務(wù)”。短短一年后，公司又稱并購兩家公司“有利于上市公司提升核心競爭力，會(huì)產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)上市公司與標(biāo)的公司的協(xié)同發(fā)展、共贏”。

而且，總計(jì)21億元的收購價(jià)格，也高于當(dāng)初10家公司打包出售總價(jià)14.4億元。

同一資產(chǎn)，為何公司前后態(tài)度不同？拉卡拉因“低賣高買”的操作很快收到了交易所的關(guān)注函，問題直指核心：要求拉卡拉核實(shí)說明上市不到1年內(nèi)即重新收購剝離公司的原因、是否存在向大股東輸送利益的情形、以及招股書與收購公告內(nèi)容邏輯不一致的原因等事項(xiàng)。

除了敘述上的邏輯不一致，廣州眾贏和深圳眾贏兩家標(biāo)的公司的經(jīng)營情況也引起了監(jiān)管關(guān)注。

例如，深圳眾嬴2019年的凈利率達(dá)60.9%，關(guān)注函要求說明其凈利率高企的原因及合理性，并說明其收入來自于關(guān)聯(lián)方及上市公司的占比情況。對于廣州眾贏旗下的小貸業(yè)務(wù)，關(guān)注函要求其說明是否具備開展小貸業(yè)務(wù)的必要資質(zhì)，以及是否存在暴力催收等違法違規(guī)行為。

對深交所的回復(fù)中，拉卡拉否認(rèn)存在向大股東輸送利益的情形，認(rèn)為收購關(guān)聯(lián)金融科技公司系戰(zhàn)略發(fā)展需要，前后兩次交易均是基于各次交易時(shí)點(diǎn)的市場環(huán)境和公司自身發(fā)展情況所作出的決策，有利于公司持續(xù)做大做強(qiáng)。

不過，到了今年3月31日，拉卡拉發(fā)布公告，稱考慮到行業(yè)監(jiān)管環(huán)境發(fā)生變化使本次交易存在較大不確定性，公司決定終止收購廣州眾贏及深圳眾贏兩家公司100%股權(quán)。

距離終止公告不足5個(gè)月，拉卡拉又“卷土重來”，“左手倒右手”的資本運(yùn)作把戲再次上演。

有資深投行人士指出，公司如此急切從關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)，或許與股東的套現(xiàn)訴求有關(guān)。

2019年4月25日上市的拉卡拉，原始股東有36個(gè)月限售期，最近的解禁日期在2022年4月24日。在此之前，公司兩大股東聯(lián)想控股和孫陶然無法通過股份減持套現(xiàn)，將手中的資產(chǎn)賣給上市公司是不錯(cuò)的選擇。

按持股比例計(jì)算，假如去年的交易順利完成，收購資金將進(jìn)入聯(lián)想控股和孫陶然的腰包，兩者可分別套現(xiàn)10.8億元和6.99億元。

支付業(yè)務(wù)毛利潤率逐年走低，還遭遇銀行“拉黑”

動(dòng)作頻頻的拉卡拉，主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況出現(xiàn)疲態(tài)。

根據(jù)公司半年報(bào)，2021年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33.05億元，同比增長32%；歸屬上市公司股東的凈利潤5.51億元，同比增長26%；扣非凈利潤僅同比增長了15.67%。

支付業(yè)務(wù)作為公司的主營業(yè)務(wù)，上半年?duì)I收入29.48億元，占總營收比重89%。與此同時(shí)，拉卡拉的期內(nèi)支付業(yè)務(wù)毛利率29.54%，同比上期下降了9.23%。

財(cái)報(bào)解釋稱，支付業(yè)務(wù)毛利率下降，主要是疫情以來，公司積極響應(yīng)國家關(guān)于金融機(jī)構(gòu)減費(fèi)讓利、惠企利民的政策，向小微商戶和渠道讓利、以及去年以來終端大量投放后折舊疊加所致。

這并非公司首次支付業(yè)務(wù)毛利率下滑。2019年，公司支付業(yè)務(wù)毛利率為41.71%，2020年下滑至32.85%。

此外，拉卡拉的支付業(yè)務(wù)主要服務(wù)于商戶側(cè)，為商戶提供全幣種的收款服務(wù)。但報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)商戶科技服務(wù)收入1.86億元，同比下降了26%。公司表示，這主要是由于該公司所服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)受到疫情影響，貸款規(guī)模有所下降。

有行業(yè)內(nèi)部人士指出，核心指標(biāo)下降反映出拉卡拉夾縫求生的現(xiàn)狀。

作為面向B端收單業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，拉卡拉需要和大大小小200多家持牌第三方支付機(jī)構(gòu)爭奪客戶。包括垂直類型的銀聯(lián)商務(wù)、通聯(lián)支付、匯付天下等，綜合性的微信支付、螞蟻集團(tuán)、京東科技等。

面臨激烈競爭，拉卡拉尋找新的業(yè)績增長點(diǎn)。今年半年報(bào)中，公司重點(diǎn)提及了數(shù)字人民幣業(yè)務(wù)。

不過，當(dāng)前數(shù)字人民幣仍處于試點(diǎn)階段，發(fā)展圖景暫時(shí)難以描繪，未來能否撐起公司發(fā)展還是個(gè)未知數(shù)。

另一方面，不少用戶對拉卡拉的服務(wù)不滿，截至9月15日，黑貓投訴平臺(tái)上拉卡拉商家投訴多達(dá)9536條，涉及到“POS機(jī)亂扣費(fèi)”、“騙取押金”、“涉嫌泄露信息”、“收費(fèi)過高”和“虛假宣傳”等等。

有用戶投訴稱，當(dāng)初宣稱200元押金半年后退回到銀行卡，不料沒退款還倒扣50元年費(fèi)，全國各地拉卡拉代理給其打電話，疑似信息被泄露。

還有用戶投訴稱，拉卡拉推銷人員在推銷時(shí)稱不會(huì)收取任何費(fèi)用，但激活后卻遭遇無故扣款。

與此同時(shí)，有媒體爆料，拉卡拉在開招商會(huì)時(shí)承諾永不調(diào)價(jià)，但去年底突然大幅漲價(jià)上調(diào)費(fèi)率，很多大量補(bǔ)貨的代理商庫存堆滿機(jī)器，損失巨大。爆料稱，今年3月份，出現(xiàn)了多批次代理商上門去維權(quán)，拉橫幅，砸機(jī)器。

不至用戶不滿，拉卡拉還被多家銀行“拉黑”。

7月16日，郵儲(chǔ)銀行官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于調(diào)整中國郵政儲(chǔ)蓄銀行信用卡積分規(guī)則的公告》，決定自2021年9月1日起，郵儲(chǔ)銀行信用卡積分規(guī)則將進(jìn)行調(diào)整。其中收單機(jī)構(gòu)商戶編碼前三位為822、823、829、831、834、836、847、848、849、857的交易不再累計(jì)積分。

據(jù)了解，“822”的商戶編碼正是拉卡拉。

除了郵儲(chǔ)銀行，2020年，民生銀行、廣發(fā)銀行、光大銀行先后將拉卡拉排除在信用卡累計(jì)積分商戶之外。

有分析指出，某些第三方支付機(jī)構(gòu)通過POS機(jī)與用戶聯(lián)手套取現(xiàn)金，故意制造虛假商業(yè)買賣交易單據(jù)，銀行的“拉黑”行為主要是用來防范信用卡和收單機(jī)構(gòu)的惡性交易防范金融風(fēng)險(xiǎn)。

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