文 | 雷達(dá)財(cái)經(jīng)，作者 | 張凱旌，編輯 | 深海

9月29日，九鼎集團(tuán)和九鼎投資同時公告稱，公司收到證監(jiān)會通知，因董事長吳剛涉嫌違反基金相關(guān)法律法規(guī)，7月23日，中國證監(jiān)會決定對吳剛立案。受消息面影響，9月30日九鼎集團(tuán)跌9.8%，九鼎投資盤中觸及跌停，截至收盤單日跌幅7.89%。

資料顯示，九鼎集團(tuán)是一家綜合性投資集團(tuán)，是首家登陸新三板的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，而九鼎投資則是九鼎集團(tuán)子公司，2015年借收購中江地產(chǎn)完成借殼上市。

縱橫資本江湖十?dāng)?shù)年，九鼎集團(tuán)最為“出圈”的產(chǎn)品即是P2P風(fēng)靡時期的借貸寶，而這也是公司長于資本運(yùn)作的一個縮影。另外一個總被津津樂道的話題，則是九鼎集團(tuán)僅用五年時間，就從注冊資本1000萬元的公司翻至市值過千億的新三板“巨無霸”。

不過，九鼎系的崛起也極富爭議，而近年來在監(jiān)管調(diào)查下披露的一系列處罰書，更是揭開了集團(tuán)背后“隱秘的角落”。

目前，九鼎集團(tuán)和九鼎投資市值，較巔峰期已“腳踝斬”。

吳剛被調(diào)查，此前已涉多項(xiàng)違規(guī)

根據(jù)公告，此次立案所涉事項(xiàng)系對吳剛個人的調(diào)查，對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)沒有重大影響。

有接近內(nèi)情的人士透露，這次立案調(diào)查可能涉及吳剛違反基金公司治理規(guī)定。雖然吳剛本人并未在旗下的公募基金公司擔(dān)任管理職務(wù)，但其曾指示要求旗下公募基金公司發(fā)行的某支基金產(chǎn)品清算事宜，以盡早收回資金，降低風(fēng)險。

基金相關(guān)法律法規(guī)顯示，公募基金管理人的股東不得未依法經(jīng)股東會或者董事會決議擅自干預(yù)基金管理人的基金經(jīng)營活動，其指示要求清算等行為涉嫌違反上述規(guī)定。

雷達(dá)財(cái)經(jīng)注意到，這已經(jīng)是九鼎投資一周內(nèi)發(fā)布的第三封處罰整改公告。在前兩封公告中，九鼎集團(tuán)吳剛、現(xiàn)任董事長蔡蕾、董事黃曉捷、覃正宇、吳強(qiáng)、董秘易凌杰、前任董秘古志鵬等高管，和九鼎集團(tuán)、九鼎投資兩家上市公司均被監(jiān)管給予了警示或處罰。

其中，針對古志鵬的處罰指向2020年九鼎投資的一起信披違規(guī)事項(xiàng)。彼時九鼎投資曾向法院申請以江西南昌市的31套房產(chǎn)，為下屬子公司昆吾九鼎置換其被凍結(jié)的銀行基本賬戶資金4240萬元，但該事項(xiàng)未經(jīng)董事會審議也未及時披露。

而針對集團(tuán)其余高管的處罰則與2014年九鼎集團(tuán)的信披違規(guī)有關(guān)。當(dāng)年，集團(tuán)曾在定向發(fā)行股票過程中，故意隱瞞實(shí)際認(rèn)購定向發(fā)行股票的股東數(shù)量，在《股票發(fā)行方案》等信息披露文件中進(jìn)行虛假記載，并借此獲利。

具體而言，2014年，九鼎集團(tuán)控股股東九鼎控股先是與161家單位、個人簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定九鼎控股將其擬認(rèn)購的九鼎集團(tuán)定向發(fā)行股票轉(zhuǎn)給這161家單位、個人。

在上述布局未披露的情況下，九鼎集團(tuán)公告稱通過了發(fā)行股票的相關(guān)議案，擬以3.92元/股的價格向包括九鼎控股和錢國榮等5人在內(nèi)的15名發(fā)行對象合計(jì)發(fā)行5.74億股股票，募集資金22.5億元。

若根據(jù)公告情況，九鼎集團(tuán)發(fā)行股票后股東累計(jì)173人，但若將未披露部分計(jì)算在內(nèi)，交易完成后九鼎集團(tuán)除同期其他在二級市場的投資者外，股東人數(shù)將達(dá)335名，超過200人的豁免線。

此外，九鼎控股還曾利用錢國榮等5個證券賬戶從事證券交易。

具體操作步驟是，九鼎控股先向5人借款，讓他們?nèi)フJ(rèn)購九鼎集團(tuán)定向發(fā)行的股票，然后在相關(guān)協(xié)議中約定好，九鼎控股有權(quán)隨時要求5人將自己認(rèn)購的股票，按發(fā)行價轉(zhuǎn)給指定第三方，轉(zhuǎn)股后所得價款用來償債，同時這筆借款免去利息。

與此同時，九鼎控股又通過《委托書》的形式，將錢國榮等5人的證券賬戶交由吳剛管理。如此一來，九鼎集團(tuán)就可以變相將自己的定向發(fā)行股票拋給市場獲利。實(shí)際操作過程中，九鼎控股控制錢國榮等5個證券賬戶交易九鼎集團(tuán)的盈利總額達(dá)5.01億元。

違規(guī)行為被查后，九鼎集團(tuán)控股股東同創(chuàng)九鼎被證監(jiān)會責(zé)令改正，沒收違法所得5.01億元，并處以1億元罰款。而吳剛等人，則被處以不同程度的罰款。

長袖善舞的“學(xué)霸”

作為九鼎系創(chuàng)始人，吳剛本人經(jīng)歷頗為傳奇。

據(jù)媒體報道，吳剛于1977年出生于四川巴中，受限于家庭經(jīng)濟(jì)條件，初中畢業(yè)后只得入讀一所中專院校。

但此后吳剛的人生仿佛開掛一般，其先后憑借自學(xué)考出數(shù)學(xué)大專文憑、法律本科文憑和會計(jì)本科文憑，1998年又考上了西南財(cái)大的研究生，畢業(yè)后即入職閩發(fā)證券投資銀行部，任項(xiàng)目經(jīng)理，并于一年多后考入證監(jiān)會。

據(jù)悉，閩發(fā)證券在職期間，吳剛還讀了北大的在職金融博士。而在證監(jiān)會，吳剛用了5年時間，就成為了最年輕的處長。

2007年，吳剛下海創(chuàng)立九鼎控股，其還拉來了彼時央行最年輕的處長黃曉捷共同創(chuàng)業(yè)。不久后，四川汶川發(fā)生大地震，為支持災(zāi)后重建，證監(jiān)會一度向四川企業(yè)上市開啟“綠色通道”，九鼎控股初期投的吉峰農(nóng)機(jī)、金亞科技都是借此乘上了IPO的“快車道”。

有了第一桶金后，九鼎系開始迅速擴(kuò)張。其以“掃街式”項(xiàng)目調(diào)研和“上市流水線”式的包裝運(yùn)作，開創(chuàng)了獨(dú)有的“PE工廠”模式，投資項(xiàng)目遍及各個領(lǐng)域，至2013年底，九鼎系的投資項(xiàng)目已達(dá)218個。

有機(jī)構(gòu)投資者將九鼎的資本運(yùn)作特點(diǎn)總結(jié)為，一是資本退出時機(jī)把握比較好，一般總能在比較好的時點(diǎn)高位套現(xiàn)；二是敢于用杠桿，用最小的資產(chǎn)去賭最大收益。

但這種形式也有其弊端。2012年，監(jiān)管層開展了彼時號稱史上最嚴(yán)的IPO公司財(cái)務(wù)審查，IPO一度暫停達(dá)一年之久。這讓旗下囤積了大量投資項(xiàng)目的九鼎陷入危機(jī)，多年前曾有與九鼎合作過的投資機(jī)構(gòu)人士回憶，2013年是九鼎最困難的時候。

此時九鼎集團(tuán)做了兩件事，其一是完成在新三板的掛牌，并借助上市公司的平臺“創(chuàng)造性”地開發(fā)出基金份額換股權(quán)的計(jì)劃，再搭配“配資式”增發(fā)，成功提高了公司市值。但如此操作卻使得公司資產(chǎn)幾乎全部由股權(quán)投資負(fù)債和短期融資構(gòu)成。

簡而言之，就是利用手中的項(xiàng)目資源不斷融資，不斷做大資產(chǎn)池。

其二，借助一系列的投資和并購，完善公司在金控方面的戰(zhàn)略架構(gòu)。如發(fā)起設(shè)立九泰基金、收購控股九州證券、成立P2P平臺九信金融、武曲星、牽頭籌建民營銀行等。

其中的經(jīng)典戰(zhàn)役，莫過于借殼中江地產(chǎn)上市。2015年，九鼎集團(tuán)豪擲41.5億元拿下中江地產(chǎn)母公司中江集團(tuán)100%股權(quán)，從而間接持有上市公司72%的股份。隨后，中江地產(chǎn)以9億現(xiàn)金買下九鼎集團(tuán)的PE資產(chǎn)昆吾九鼎，上市公司更名“九鼎投資”。

而這樣的資本運(yùn)作也幫助吳剛建立起了一個價值千億的金融帝國。2015胡潤百富榜中，九鼎集團(tuán)以931.5億元高居新三板公司市值排行榜首，吳剛則以180億身家位列榜單第120位，成為新三板首富。

2016年，九鼎投資更是憑借1.76億的年終獎刷爆金融圈。報道稱，該獎金涉及員工67人，其中10人獎金破500萬，4人獎金破千萬，最高個人獎金3192萬。

但這種激進(jìn)的風(fēng)格，也在市場上引發(fā)了不少爭議。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，九鼎投資急劇擴(kuò)張的實(shí)質(zhì)是，利用上市公司平臺為企業(yè)股權(quán)投資提供估值和流動性的同時，以不斷疊加的融資杠桿及資產(chǎn)收購估值，覆蓋前期負(fù)債與虧損。一旦不能繼續(xù)“吸血”，或不能通過持續(xù)收購去抬高估值，投資者就將面臨驚險的“蹦極游戲”。

曾押寶600億借貸寶上市

重金押注P2P領(lǐng)域，是九鼎系和吳剛的另一大特征。

九鼎投資借殼上市的同一時期，正值P2P市場火爆，而九鼎系在這一領(lǐng)域布局頗深。除了投資梧桐理財(cái)、團(tuán)貸網(wǎng)，九鼎系還打造了自己的互金平臺九信金融，并借助收購優(yōu)博創(chuàng)實(shí)現(xiàn)了在新三板的曲線上市。

不過，九鼎系最出名的產(chǎn)品仍是借貸寶。

2015年6月，借貸寶橫空出世。其玩法頗為誘人：用戶只要注冊App即獲取現(xiàn)金20元，用戶推廣給一個好友，用戶和好友就能各得20元現(xiàn)金紅包。

在對資本市場講出熟人借貸的故事后，借貸寶的融資速度坐上了火箭。繼2015年8月斬獲第一輪20億元融資后，公司在短短五個月內(nèi)便完成了規(guī)模更大的第二輪融資，融資金額達(dá)25億元人民幣，估值500億。

2017年12月，九鼎集團(tuán)擬以25億元增資借貸寶母公司人人行控股時，后者的估值更是高達(dá)近600億元。當(dāng)年的烏鎮(zhèn)互聯(lián)網(wǎng)大會期間，人人行控股CEO王璐還曾表示，“借貸寶正在準(zhǔn)備明后年上市，上市地點(diǎn)暫定香港?！?/p>

不過，九鼎集團(tuán)增資時，現(xiàn)金貸在國內(nèi)已經(jīng)遭到持續(xù)的聲討，以趣店、拍拍貸為首的赴美上市的網(wǎng)貸企業(yè)，股價也開始跌跌不休。監(jiān)管層更是連續(xù)下發(fā)通知，對相關(guān)企業(yè)進(jìn)行規(guī)范整頓。最終，借貸寶未能如愿上市。

而隨著以“資管新規(guī)”為代表的各項(xiàng)規(guī)范性文件落地，九鼎系面臨巨大沖擊。

2018年，九鼎系轉(zhuǎn)讓九州證券，并大量拋售上市公司的股票、質(zhì)押股份以換取融資輸血。同年，九鼎集團(tuán)在停牌1023天后復(fù)牌，股價暴跌50%，市值迅速蒸發(fā)500億。

2020年，九鼎投資交出了借殼上市以來最差的一份“業(yè)績單”。年內(nèi)營收同比減少85%；歸母凈利潤同比減少89%。

其中，私募股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)遭遇“滑鐵盧”，2020年九鼎投資管理的私募股權(quán)基金新增實(shí)繳規(guī)模僅2.60億元，新增投資規(guī)模僅3.20億元。年內(nèi)已投企業(yè)中，共有42個投資項(xiàng)目完全退出，其中上市減持退出8家，掛牌減持/轉(zhuǎn)讓退出5家，其他轉(zhuǎn)讓/回購?fù)顺?9家。營收僅有3.14億元，同比減少49.17%。

地產(chǎn)發(fā)展同樣也不順?biāo)臁Ｖ薪禺a(chǎn)年內(nèi)無新增交房，收入僅有0.22億元，較上年同期減少了98.6%；凈利潤虧損6000萬元，同比減少111%。

9月30日，九鼎集團(tuán)與九鼎投資合計(jì)市值不足132億元，僅有前者巔峰時期的一成。

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