中金|北交所系列三：制度漸齊備，關(guān)注三類(lèi)企業(yè)

中金點(diǎn)睛 2021-11-04 22:27 搶發(fā)第一評(píng)

摘要

北交所基礎(chǔ)制度逐漸齊備：至11月2日7項(xiàng)基本業(yè)務(wù)規(guī)則已經(jīng)全部發(fā)布

北交所相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件近期密集出臺(tái)，計(jì)劃于2021年11月15日施行。近期證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》、《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》、《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》、《關(guān)于修改〈非上市公眾公司信息披露管理辦法〉的決定》5項(xiàng)文件及配套說(shuō)明文件。北交所同日發(fā)布《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（試行）》、《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（試行）》4項(xiàng)基本業(yè)務(wù)規(guī)則，以及《北京證券交易所上市委員會(huì)管理細(xì)則》、《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理細(xì)則》、《北京證券交易所證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理細(xì)則》、《北京證券交易所上市公司向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股業(yè)務(wù)細(xì)則》、《北京證券交易所上市公司向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)細(xì)則》、《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號(hào)——獨(dú)立董事》6件配套細(xì)則和指引，11月2日又發(fā)布了《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》《北京證券交易所會(huì)員管理規(guī)則（試行）》2件基本業(yè)務(wù)規(guī)則及31件細(xì)則指引指南。上述規(guī)章、規(guī)范性文件均計(jì)劃于2021年11月15日正式施行。

重點(diǎn)關(guān)注四個(gè)層面的制度建設(shè)。上述文件基本涵蓋在上市發(fā)行審核、發(fā)行與承銷(xiāo)、交易機(jī)制及上市后監(jiān)管等主要領(lǐng)域的細(xì)項(xiàng)制度建設(shè)。重點(diǎn)關(guān)注：1）在公開(kāi)發(fā)行并上市方面，總體平移精選層關(guān)于盈利能力、成長(zhǎng)性、研發(fā)能力等晉層標(biāo)準(zhǔn)作為上市條件，保持包容性和精準(zhǔn)性。落實(shí)注冊(cè)制試點(diǎn)要求，明確了交易所審核與證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的銜接分工，組建上市委員會(huì)。發(fā)行承銷(xiāo)制度包含詢(xún)價(jià)、直接定價(jià)、競(jìng)價(jià)等多樣化發(fā)行定價(jià)方式。2）上市公司融資并購(gòu)方面，構(gòu)建了普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債并行的多元化融資工具體系。明確主承銷(xiāo)商在發(fā)行定價(jià)、發(fā)售過(guò)程中的責(zé)任，引入競(jìng)價(jià)發(fā)行機(jī)制。設(shè)立并購(gòu)重組委員會(huì)。3）交易規(guī)則方面，關(guān)注漲跌幅、停牌、盤(pán)后固定價(jià)格交易等方面的制度建設(shè)。4）持續(xù)監(jiān)管方面，與現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排接軌，不再實(shí)行主辦券商制度。發(fā)行上市和再融資保薦機(jī)構(gòu)設(shè)定督導(dǎo)期。退市制度做差異化安排。

當(dāng)前精選層、創(chuàng)新層企業(yè)情況梳理

我們建議關(guān)注以下三類(lèi)企業(yè)的情況（具體公司的基本面及發(fā)行情況請(qǐng)參見(jiàn)正文圖表）：

1) 截至11月3日精選層掛牌公司69家，按照目前方案，以上公司未來(lái)將直接平移北交所上市。這些公司主要集中于機(jī)械、電子等板塊，總市值2527億元，流通市值995億元，市盈率中值28.1倍。掛牌至今的漲幅均值76.7%。

2) 在北交所制度建設(shè)過(guò)程中，精選層仍在安排公司按照精選層現(xiàn)有流程掛牌。目前已經(jīng)完成前期掛牌流程但尚未開(kāi)始交易的公司有12家，這些公司基本都采用現(xiàn)金繳款、定價(jià)發(fā)行的模式，與目前A股市場(chǎng)的發(fā)行方式存在較大區(qū)別。12家公司的發(fā)行估值中值為18.2X，發(fā)行估值區(qū)間為[11.3X,47.1X]，平均募資1.9億元，募資區(qū)間[1.1,2.7]億元。

3) 我們粗略估算滿(mǎn)足北交所上市條件（創(chuàng)新層掛牌滿(mǎn)12個(gè)月，且符合相關(guān)財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)）的創(chuàng)新層公司有708家，當(dāng)前掛牌總市值7333億元，多為中小市值企業(yè)（市值在10億元以下的公司占比為74%），主要分布在機(jī)械制造業(yè)、電子、互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域。

關(guān)注北交所下一步進(jìn)展。北交所的設(shè)立是中央層面基于當(dāng)前中國(guó)發(fā)展格局做出的重大戰(zhàn)略部署，為推動(dòng)國(guó)家科技創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略、完善多層次資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度具有重要意義。從金融支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)的角度，北交所進(jìn)一步優(yōu)化了金融市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，有助于支持中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展、推進(jìn)科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級(jí)，對(duì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整有望發(fā)揮積極作用。就區(qū)域?qū)用?，有利于支持首都的?guó)際科技創(chuàng)新中心建設(shè)、完善國(guó)家金融管理中心功能，提升北京及京津冀地區(qū)的經(jīng)濟(jì)活力。從目前北交所的籌備情況來(lái)看，此前北交所已經(jīng)順利完成兩次全網(wǎng)測(cè)試，伴隨著本次主要基礎(chǔ)制度的出臺(tái)，北交所開(kāi)始的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作正在逐步落實(shí)過(guò)程中。根據(jù)北交所表態(tài)，未來(lái)將繼續(xù)推進(jìn)涉及QFII和RQFII證券交易、發(fā)行審核、市場(chǎng)組織、技術(shù)準(zhǔn)備等方面工作。我們建議下一步可以重點(diǎn)關(guān)注按照北交所規(guī)則籌備上市的企業(yè)情況及開(kāi)市相關(guān)進(jìn)展。

正文

北交所基礎(chǔ)制度逐漸齊備

北交所相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件近期密集出臺(tái)，11月15日施行

近期證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》、《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》、《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》、《關(guān)于修改〈非上市公眾公司信息披露管理辦法〉的決定》5項(xiàng)文件及配套說(shuō)明文件。北交所同日發(fā)布《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（試行）》、《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（試行）》4項(xiàng)基本業(yè)務(wù)規(guī)則，以及《北京證券交易所上市委員會(huì)管理細(xì)則》、《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理細(xì)則》、《北京證券交易所證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理細(xì)則》、《北京證券交易所上市公司向特定對(duì)象發(fā)行優(yōu)先股業(yè)務(wù)細(xì)則》、《北京證券交易所上市公司向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)細(xì)則》、《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號(hào)——獨(dú)立董事》6件配套細(xì)則和指引，11月2日又發(fā)布了《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》《北京證券交易所會(huì)員管理規(guī)則（試行）》2件基本業(yè)務(wù)規(guī)則及31件細(xì)則指引指南。上述規(guī)章、規(guī)范性文件均將于2021年11月15日正式施行。

根據(jù)北交所介紹，2021年9月17日發(fā)布《北京證券交易所投資者適當(dāng)性管理辦法（試行）》及配套業(yè)務(wù)指南；2021年10月30日發(fā)布上市與審核4件基本業(yè)務(wù)規(guī)則及6件配套細(xì)則和指引；2021年11月2日發(fā)布《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》《北京證券交易所會(huì)員管理規(guī)則（試行）》2件基本業(yè)務(wù)規(guī)則及31件細(xì)則指引指南。至此，北交所7件基本業(yè)務(wù)規(guī)則已全部發(fā)布。

重點(diǎn)關(guān)注四個(gè)層面的制度建設(shè)

上述文件基本涵蓋在上市發(fā)行審核、發(fā)行與承銷(xiāo)、交易機(jī)制及上市后監(jiān)管等主要領(lǐng)域的細(xì)項(xiàng)制度建設(shè)。結(jié)合北交所的表述，重點(diǎn)關(guān)注：

1) 在公開(kāi)發(fā)行并上市方面，總體平移精選層關(guān)于盈利能力、成長(zhǎng)性、市場(chǎng)認(rèn)可度、研發(fā)能力等晉層標(biāo)準(zhǔn)作為上市條件，保持包容性和精準(zhǔn)性。同時(shí)，落實(shí)注冊(cè)制試點(diǎn)要求，明確了交易所審核與證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的銜接分工，組建上市委員會(huì)。發(fā)行承銷(xiāo)制度包含詢(xún)價(jià)、直接定價(jià)、競(jìng)價(jià)等多樣化發(fā)行定價(jià)方式；同時(shí)對(duì)余股配售規(guī)則做優(yōu)化調(diào)整。

2)上市公司融資并購(gòu)方面，構(gòu)建了普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債并行的多元化融資工具體系。明確主承銷(xiāo)商在發(fā)行定價(jià)、發(fā)售過(guò)程中的責(zé)任，引入競(jìng)價(jià)發(fā)行機(jī)制。設(shè)立并購(gòu)重組委員會(huì)。

3)交易規(guī)則方面，關(guān)注漲跌幅、停牌、盤(pán)后固定價(jià)格交易等方面的制度建設(shè)。

4)持續(xù)監(jiān)管方面，與現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排接軌，不再實(shí)行主辦券商制度。發(fā)行上市和再融資保薦機(jī)構(gòu)設(shè)定督導(dǎo)期。退市制度做差異化安排。

圖表1：北交所建立相關(guān)重要事件時(shí)間表及方案細(xì)則

資料來(lái)源：北交所，證監(jiān)會(huì)，中金公司研究部

圖表2：北交所發(fā)行與承銷(xiāo)細(xì)則規(guī)定梳理

資料來(lái)源：北交所，證監(jiān)會(huì)，中金公司研究部

精選層、創(chuàng)新層企業(yè)梳理：關(guān)注三類(lèi)企業(yè)

我們建議關(guān)注以下三類(lèi)企業(yè)的情況：

1) 截止11月3日精選層掛牌公司69家，按照目前方案，以上公司未來(lái)將直接平移北交所上市。這些公司主要集中于機(jī)械、電子等板塊，總市值2527億元，流通市值995億元，市盈率中值28.1倍。掛牌至今的漲幅均值76.7%。

關(guān)注北交所下一步進(jìn)展

北交所的設(shè)立是中央層面基于當(dāng)前中國(guó)發(fā)展格局做出的重大戰(zhàn)略部署，為推動(dòng)國(guó)家科技創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略、完善多層次資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度具有重要意義。從金融支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)的角度，北交所進(jìn)一步優(yōu)化了金融市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，有助于支持中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展、推進(jìn)科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級(jí)，對(duì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整有望發(fā)揮積極作用。就區(qū)域?qū)用?，有利于支持首都的?guó)際科技創(chuàng)新中心建設(shè)、完善國(guó)家金融管理中心功能，提升北京及京津冀地區(qū)的經(jīng)濟(jì)活力。

從目前北交所的籌備情況來(lái)看，此前北交所已經(jīng)順利完成兩次全網(wǎng)測(cè)試，伴隨著本次主要基礎(chǔ)制度的出臺(tái)，北交所開(kāi)始的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作正在逐步落實(shí)過(guò)程中。根據(jù)北交所表態(tài)，未來(lái)將繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行審核、市場(chǎng)組織、技術(shù)準(zhǔn)備等方面工作，將陸續(xù)發(fā)布涉及QFII和RQFII證券交易、發(fā)行上市審核標(biāo)準(zhǔn)的適用要求等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，持續(xù)做好市場(chǎng)制度體系建設(shè)，同時(shí)積極開(kāi)展企業(yè)培訓(xùn)、投資者教育、會(huì)員接納等規(guī)則實(shí)施的準(zhǔn)備工作，為北交所順利開(kāi)市和平穩(wěn)運(yùn)行奠定基礎(chǔ)。

我們建議下一步可以重點(diǎn)關(guān)注按照北交所規(guī)則籌備上市的企業(yè)情況及開(kāi)市相關(guān)進(jìn)展。

圖表3：各板塊公司營(yíng)收同比增速對(duì)比