北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）即將于11月15日正式落地，屆時新三板市場精選層超過68家公司將全部平移進入北交所。近期證監(jiān)會及北交所相繼推出的一系列規(guī)則，也預示著對于即將登陸北交所轉變?yōu)樯鲜泄镜男氯鍜炫乒径?，在享受上市帶來制度紅利的同時，公司的信息披露、規(guī)范運作也會面臨更高的要求和挑戰(zhàn)。

2013年1月16日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱“新三板”）正式開板，新三板的出現(xiàn)，奠定了多層次資本市場體系的基礎，使之前對企業(yè)分為“上市公司”和“非上市公司”的界定轉變?yōu)椤肮姽尽焙汀胺枪姽尽?，自此新三板掛牌公司一般統(tǒng)稱為“非上市公眾公司”。2019年10月以來，證監(jiān)會持續(xù)推動深化新三板改革，設立精選層，并針對性引入轉板上市、公開發(fā)行、連續(xù)競價等機制，切實提升了市場活力，促進了多層次資本市場有機聯(lián)系。

2021年11月15日，北交所即將正式開市，北交所開市后，將形成與滬深交易所錯位發(fā)展、互聯(lián)互通的新格局，多層次資本市場格局進一步優(yōu)化。

北交所設立后，其市場功能和市場主體基本權利義務等與滬深交易所基本保持一致。作為我國經濟的支柱力量與資本市場健康發(fā)展的基石，上市公司能夠享受上市帶來的流動性與估值雙提升、再融資渠道暢通、社會知名度提高的優(yōu)勢，北交所上市公司后續(xù)必然會享受到這些制度紅利，但同時，也需要意識到權利與義務的對等性，在成為上市公司后，需要承擔著投資者與社會公眾、監(jiān)管體系對上市公司在信息披露、公司治理、規(guī)范運作等方面的更高要求以及嚴格監(jiān)管。這一點從北交所的監(jiān)管安排和機制設計上可以看出，相關規(guī)則嚴格遵循了現(xiàn)有法律框架，與現(xiàn)行上市公司主要安排接軌，在考慮了助力專精特新簡化部分的基礎上，也強調了上市公司歸位盡責、壓實市場主體法律責任的基本原則。

在以信息披露為核心、全面深化注冊制改革的大背景之下，對于北交所上市公司而言，從公眾公司轉變?yōu)樯鲜泄?，不僅意味著法律地位的提升，更需適應注冊制改革對于上市公司質量的更高要求。

不再實行主辦券商“終身”持續(xù)督導，

凸顯上市公司作為信息披露和規(guī)范運作第一責任人的法律地位

新三板市場建立了主辦券商“終身”持續(xù)督導制。掛牌公司將編制的信息披露文件及備查文件送達主辦券商，在擬披露信息經主辦券商事前審查后，再由主辦券商上傳至規(guī)定信息披露平臺。實操中，對于掛牌公司合規(guī)運作相關規(guī)則的解釋以及口徑的把握，也由主辦券商代勞，全方位“保姆式呵護”新三板掛牌公司。

北交所設立后，作為上市公司，應該對自身的信息披露承擔責任。北交所也多次公開表示，未來北交所的信息披露要求將與其他證券交易所的實踐安排保持一致，采用成熟有效的持續(xù)監(jiān)管安排，將不再實行主辦券商“終身”持續(xù)督導，信息披露等工作交由公司獨立完成，壓實上市公司、上市公司董監(jiān)高、大股東、實控人等市場主體責任。開市初期，為了平穩(wěn)過渡，上市公司信息披露和日常業(yè)務仍按現(xiàn)行模式辦理，但最終將完全和現(xiàn)行的滬深交易所的信息披露制度安排完全一致，信公君建議北交所大部分上市公司應該抓緊過渡時期，健全信息披露團隊，提升信息披露合規(guī)能力，力爭在經過上市后第一份年報的洗禮后，可以初步應對信息披露直通車。?

在上市公司監(jiān)管層面，預計北交所會與目前的監(jiān)管形勢保持高度一致，落實證監(jiān)會“建制度、不干預、零容忍”的方針，不斷規(guī)范市場秩序，強化監(jiān)管引導作用，凈化市場生態(tài)。對于問題嚴重、拒不整改或整改不力的市場主體，綜合運用監(jiān)管措施、行政處罰、市場禁入、刑事移送等手段，追究公司特別是大股東、上市公司董監(jiān)高、實控人的責任。根據我們的經驗來看，市場上主動違規(guī)，惡意違規(guī)的上市公司其實還在少數(shù)，更多的是無知違規(guī)，疏忽違規(guī)，在預計北交所將會延續(xù)現(xiàn)有監(jiān)管態(tài)勢下，上市公司應該及時提升自身合規(guī)能力，避免出現(xiàn)違規(guī)問題受到監(jiān)管問責，使得公司在歷史機遇下的發(fā)展機會受到不利影響。

總的來說，從“保姆式呵護”到“警察式問責”，北交所在為上市公司提供了歷史機遇的同時，也使得上市公司作為信息披露和規(guī)范運作第一責任人的法律地位進一步凸顯，對上市公司的合規(guī)能力、信息披露能力提出了新的要求。

提高信息披露標準，強化信息披露監(jiān)管

信息披露是注冊制的核心。相較于新三板精選層的信息披露要求，北交所對上市公司信息披露提出了體系化的高標準要求，強化信息披露監(jiān)管。主要體現(xiàn)在以下方面：

01.明確信息披露的總體要求。

銜接注冊制下以信息披露為核心的監(jiān)管理念，重點強調真實、準確、完整、及時、公平的信息披露原則。進一步明確自愿披露、豁免披露、暫緩披露、行業(yè)和風險信息披露等方面的具體要求，提高信息披露質量。

02.細化交易事項及其他重大事項的披露規(guī)定。

細化對于各類重大事項及關聯(lián)交易的具體披露標準和決策程序要求，強化獨立董事監(jiān)督作用，重點加強對于股票異常波動和傳聞澄清、股份質押和司法凍結等事項的披露要求。同時落實上位法授權規(guī)定，明確股權激勵和員工持股計劃的具體披露安排。

上市公司信息披露的內容分為定期報告和臨時報告。如何保證定期報告內容的真實、準確、完整，把握重點章節(jié)內容，快速適應《上市規(guī)則》對業(yè)績預告、業(yè)績快報的披露要求，是北交所上市公司即將面臨的挑戰(zhàn)。臨時報告中，交易事項又是監(jiān)管關注的重中之重，實操中，精準定義上市公司生產經營活動中涉及的交易事項，準確判斷相關事項的審議披露要求，以及相關財務指標的適用一直是上市公司信息披露工作的重點、難點之一。隨著相關監(jiān)管規(guī)則的不斷細化，全面、系統(tǒng)地處理交易類相關事務，成為精選層企業(yè)進入北交所后面臨的新要求。除了強制性信息披露要求，在自愿性信息披露方面，如何保持信息披露的完整性、持續(xù)性和一致性，避免選擇性信息披露，不與依法披露的信息相沖突，這些都是北交所上市公司面臨的新課題。

在本輪規(guī)則推出后，北交所上市公司需要系統(tǒng)學習了解信息披露、規(guī)范運作的要求，接下來信公君將按重大交易與關聯(lián)交易、公司治理、募集資金管理、股份變動、定期報告等專題，一一為大家解讀北交所上市公司信息披露、規(guī)范運作重點內容，敬請期待。