作者｜張爽? 編輯｜六耳? 來源｜直通北交所

上市公司實(shí)際控制人、董監(jiān)高等一直都是資本市場需要著重關(guān)注的“關(guān)鍵少數(shù)”。繼生物谷(833266.BJ)之后，近一個月內(nèi)北交所“市值一哥二哥”貝特瑞(835185.BJ)、連城數(shù)控(835368.BJ)董事長也因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查，而收到北交所下發(fā)的問詢函。（點(diǎn)擊查看相關(guān)文章→“市值一哥二哥”董事長接連被立案，北交所將強(qiáng)化“關(guān)鍵少數(shù)”監(jiān)管）

這些其實(shí)都是北交所的頭部公司。在相繼出現(xiàn)“暴雷”信息之后，市場給予了高度關(guān)注。事實(shí)上，北交所一直延續(xù)著監(jiān)管從嚴(yán)的態(tài)勢，打出了一系列事前規(guī)范的“組合拳”。

直通北交所（ID：tobse666）初步統(tǒng)計(jì)，自去年11月15日開市至今，北交所已有超30家（擬）上市公司的實(shí)際控股人、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”人員因違規(guī)而被公開處罰。對“關(guān)鍵少數(shù)”的監(jiān)管，已成為北交所的常態(tài)化工作。

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30余公司被實(shí)施監(jiān)管措施

作為資本市場的重要組成部分，北交所自設(shè)立以來一直在延續(xù)監(jiān)管從嚴(yán)態(tài)勢，不斷強(qiáng)化（擬）上市公司監(jiān)管，這其中不乏有（擬）上市公司實(shí)際控制人、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”被公開點(diǎn)名。

根據(jù)北交所相關(guān)規(guī)定，證券發(fā)行人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、破產(chǎn)管理人、中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體出現(xiàn)違規(guī)行為的，北交所或業(yè)務(wù)部門可以實(shí)施自律監(jiān)管措施。監(jiān)管措施包括口頭警示、監(jiān)管關(guān)注、約見談話、要求提交書面承諾、出具警示函、限期改正等15個種類。

據(jù)直通北交所（ID：tobse666）統(tǒng)計(jì)，去年11月15日北交所開市至今，已有超30家（擬）上市公司的實(shí)際控股人、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”人員違規(guī)情況進(jìn)行處罰或公示。

這30余家公司的“關(guān)鍵少數(shù)”人員，被采取的監(jiān)管措施類型包括“口頭警示”“要求提交書面承諾”“出具警示函”等。

其中，監(jiān)管措施多以“口頭警示”為主，累計(jì)27項(xiàng)，占比84%。2家公司被要求提交書面承諾，恒拓開源(834415.BJ)、三元基因(837344.BJ)、硅烷科技(838402.NQ) 3家公司被要求單獨(dú)出具警示函，都是涉及“關(guān)鍵少數(shù)”人員違規(guī)。

上述公司所涉違規(guī)事由包括信息披露違規(guī)、減持預(yù)披露違規(guī)、股份回購違規(guī)、違規(guī)使用募集資金、關(guān)聯(lián)交易違規(guī)、公司治理違規(guī)等。其中，信息披露違規(guī)是重災(zāi)區(qū)，10家公司因此“栽跟頭”，占比32%。

去年11月，北交所開市當(dāng)月就出現(xiàn)因涉及實(shí)控人、董高監(jiān)等“關(guān)鍵少數(shù)”違規(guī)而被采取自律監(jiān)管措施的案例。

當(dāng)時，偉志股份（832567.NQ）因“重大會計(jì)差錯”被北交所口頭警示，這其中涉及對象就包括擬上市公司、董事、高級管理人員等“關(guān)鍵少數(shù)”。不過，偉志股份早在去年12月1日就已經(jīng)終止在北交所上市。

去年12月，北交所違規(guī)公司上升到5家，均被采取“口頭警示”的自律監(jiān)管措施。這其中就有4家公司的涉及對象均為董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”。

今年1~7月，針對“關(guān)鍵少數(shù)”人員，北交所累計(jì)采取自律監(jiān)管措施有27項(xiàng)，累計(jì)24家公司被罰，單月自律監(jiān)管措施數(shù)量分別為1項(xiàng)、3項(xiàng)、6項(xiàng)、2項(xiàng)、2項(xiàng)、8項(xiàng)、5項(xiàng)。

僅6月份，就有8家公司被采取口頭警示的監(jiān)管措施，均涉及上市公司、董事、高級管理人員等“關(guān)鍵少數(shù)”，創(chuàng)下了北交所開市以來單月監(jiān)管措施新高。

泓禧科技(871857.BJ)、佳先股份(430489.BJ) 、燦能電力(870299.BJ)、三維股份(831834.BJ)、朗鴻科技(836395.NQ)、奧迪威(832491.BJ)、優(yōu)機(jī)股份(833943.BJ)等公司，均曾因信息披露違規(guī)被口頭警示或要求提交書面承諾。

新安潔(831370.BJ) 、廣脈科技(838924.BJ)、德瑞鋰電(833523.BJ)等公司，則曾因股份回購違規(guī)被口頭警示。

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有的公司曾被多次警示

直通北交所（ID：tobse666）統(tǒng)計(jì)還發(fā)現(xiàn)，上述30余家公司中，還有3家公司多次被采取監(jiān)管措施。去年11月從新三板精選層平移至北交所上市的創(chuàng)遠(yuǎn)儀器（831961.BJ)、三元基因(837344.BJ)、美之高(834765.BJ)，均為二度“上榜”。

從事于電子測量儀器制造業(yè)的創(chuàng)遠(yuǎn)儀器，在3月2日因該公司控股股東在敏感期交易違規(guī)，被北交所采取口頭警示的監(jiān)管措施；三個月后，6月16日，又因關(guān)聯(lián)交易違規(guī)，創(chuàng)遠(yuǎn)儀器及公司董事再被北交所口頭警示。

從事現(xiàn)代生物醫(yī)藥產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的三元基因，不僅被北交所口頭警示，還被北交所單獨(dú)出具了警示函。3月4日，因該公司監(jiān)事在敏感期交易違規(guī)，被北交所采取出具警示函的監(jiān)管措施；之后僅過6天，3月10日，又因其監(jiān)事減持預(yù)披露違規(guī)，被北交所口頭警示。

收納用品提供商美之高也有兩次被口頭警示的記錄。去年12月20日，該公司高管因存在違反限售規(guī)定、減持預(yù)披露違規(guī)、短線交易的違規(guī)情況，被北交所口頭警示；今年7月1日，又因違規(guī)使用募集資金，北交所對該公司、董事、高級管理人員采取口頭警示的監(jiān)管措施。

除三元基因外，另有恒拓開源和硅烷科技2家公司也被北交所單獨(dú)出具了警示函。

恒拓開源因未能及時、準(zhǔn)確披露實(shí)控人被司法機(jī)關(guān)要求協(xié)助調(diào)查等重大事項(xiàng)，被單獨(dú)出具警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案。公司相關(guān)高管也因?yàn)槲茨苤覍?shí)、勤勉履職被出具警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案。

硅烷科技也因信息披露違規(guī)，其發(fā)行人、董事長、高級管理人員、董事會秘書/信息披露負(fù)責(zé)人等“少數(shù)關(guān)鍵”人員，被北交所單獨(dú)出具警示函。

值得一提的是，今年7月12日，北交所開出首單紀(jì)律處分，針對生物谷“一口氣”發(fā)出4份紀(jì)律處分。

北交所給予生物谷控股股東深圳市金沙江投資有限公司以及公司實(shí)際控制人、時任董事長兼總經(jīng)理林艷和公開譴責(zé)的紀(jì)律處分；給予生物谷以及時任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書賀元通報(bào)批評的紀(jì)律處分；給予保薦代表人梁立群、張見通報(bào)批評的紀(jì)律處分；對保薦機(jī)構(gòu)華融證券股份有限公司采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

處分緣由是生物谷及“關(guān)鍵少數(shù)”發(fā)生資金占用、信息披露違規(guī)、承諾未履行等違規(guī)事項(xiàng)；中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員未有效督促公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，履行信息披露義務(wù)，未及時發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告，出具核查報(bào)告存在不真實(shí)、不準(zhǔn)確情形。

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北交所打出“組合拳”

注重提升上市公司質(zhì)量，在把好入口關(guān)的同時強(qiáng)化（擬）上市公司監(jiān)管，緊盯“關(guān)鍵少數(shù)”的違規(guī)行為，是北交所守穩(wěn)“打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地”這一長期目標(biāo)的必然要求和重要支撐。

作為提升（擬）上市公司質(zhì)量和完善公司治理的“帶頭人”，實(shí)際控制人、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”人員在公司發(fā)展中發(fā)揮著關(guān)鍵作用，責(zé)任重大，不僅決定著公司的治理水平，在很大程度上也決定著上市公司的未來走向。若其存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保、內(nèi)幕交易等違規(guī)情形，則會嚴(yán)重?fù)p害投資者的利益。

從北交所采取的上述一系列自律監(jiān)管措施來看，部分（擬）上市公司股東、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”存在著在證券法制觀念欠缺、合規(guī)意識淡薄等問題。

因此，從源頭上管好“關(guān)鍵少數(shù)”，加強(qiáng)對“關(guān)鍵少數(shù)”監(jiān)管，強(qiáng)化事前指導(dǎo)規(guī)范，引導(dǎo)提高“關(guān)鍵少數(shù)”合規(guī)意識，加強(qiáng)對上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”違規(guī)行為的監(jiān)管，防患于未然，對于有效提高（擬）上市公司的規(guī)范運(yùn)營、促進(jìn)公司高質(zhì)量發(fā)展至關(guān)重要。

今年以來，針對“關(guān)鍵少數(shù)”違規(guī)行為，北交所打出了一系列事前規(guī)范的“組合拳”，包括四項(xiàng)具體舉措：

一是開展系列合規(guī)培訓(xùn)，講解資本市場法規(guī)和重大違法違規(guī)案例，“以案說法”，加強(qiáng)警示教育；

二是發(fā)揮承諾約束作用，組織全體上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”簽署規(guī)范運(yùn)作承諾書，提高合規(guī)意識，強(qiáng)化自我約束，對違反承諾的依法依規(guī)處理；

三是上好“監(jiān)管第一課”，及時向新上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”傳遞監(jiān)管要求、提示違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，并編寫常見合規(guī)問題提醒手冊，總結(jié)易錯點(diǎn)，發(fā)送公司及保薦機(jī)構(gòu)，還進(jìn)行事前提醒；

四是通過常態(tài)化組織公司年報(bào)業(yè)績說明會，“關(guān)鍵少數(shù)”親自“上陣”答疑解惑；研究構(gòu)建上市公司投資者關(guān)系互動平臺，強(qiáng)化公眾投資者監(jiān)督；持續(xù)組織“上市公司走近投資者”活動等方式強(qiáng)化公眾投資者監(jiān)督。

直通北交所（ID：tobse666）了解到，下一步北交所還將持續(xù)強(qiáng)化“關(guān)鍵少數(shù)”監(jiān)管，牢牢守住風(fēng)險(xiǎn)底線。包括加強(qiáng)“關(guān)鍵少數(shù)”行為監(jiān)管，特別是公司對外投資、控股股東股權(quán)質(zhì)押、二級市場交易等，防范資金占用、違規(guī)擔(dān)保、內(nèi)幕交易等情形的發(fā)生。

此外，還會重點(diǎn)關(guān)注“家族化”“一人兼多職”的公司，聚焦重大事項(xiàng)決策程序，防范公司內(nèi)部控制失效；加強(qiáng)科技監(jiān)管，在科技監(jiān)管系統(tǒng)中增加“關(guān)鍵少數(shù)”監(jiān)管畫像模塊，提高風(fēng)險(xiǎn)發(fā)現(xiàn)能力，及時應(yīng)對和處置。

同時，北交所還將加大對“關(guān)鍵少數(shù)”的嚴(yán)重違規(guī)行為的處罰力度，加強(qiáng)與行政監(jiān)管的銜接，觸及立案標(biāo)準(zhǔn)的及時移送立案，追究行政或者刑事責(zé)任。

新三板資深評論人、北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南認(rèn)為，對北交所上市公司強(qiáng)監(jiān)管、零容忍、及時亮劍，可以實(shí)現(xiàn)對上市公司的全鏈條監(jiān)管、持續(xù)監(jiān)管，督促上市公司、核心股東及高管團(tuán)隊(duì)嚴(yán)守不披露虛假信息、不從事內(nèi)幕交易、不操縱股票價(jià)格、不損害上市公司利益等四條底線，壓實(shí)上市公司主體責(zé)任，提高公司治理水平，有效化解市場風(fēng)險(xiǎn)，提升上市公司質(zhì)量，助力北交所發(fā)展壯大。

有業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，對于“關(guān)鍵少數(shù)”的嚴(yán)監(jiān)管，這類專項(xiàng)監(jiān)管將成為北交所的一大特點(diǎn)，并且會長期執(zhí)行下去。

（完）

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