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被追問是否存在商業(yè)賄賂等行為

合規(guī)性一直是北交所問詢中的重點之一。瑞奇智造此次被北交所提問是否存在商業(yè)賄賂，主要也是由于訂單獲取方式的合規(guī)性引起。

根據(jù)招股書和首輪問詢回復，瑞奇智造主要客戶為大型國企、科研單位。瑞奇智造獲取訂單的方式除了公開招投標之外，還包括邀請招標、競爭性談判、商務(wù)談判等方式。

北交所就此要求瑞奇智造說明訂單獲取是否合法合規(guī)，是否均通過招投標形式獲得，是否符合采購等法律法規(guī)要求？以及是否存在特殊利益安排、不正當競爭或商業(yè)賄賂等行為？

在回復中，瑞奇智造稱公司主營產(chǎn)品及服務(wù)包括裝備制造、安裝工程、技術(shù)服務(wù)三大類，不涉及工程建設(shè)項目，不屬于《招標投標法》等法律法規(guī)規(guī)定的強制進行招投標的范圍。

并且，瑞奇智造稱公司主要客戶中一些屬于事業(yè)單位，一些屬于獨立運營的公司實體，并非所有的訂單都必須根據(jù)法律強制性規(guī)定履行招投標手續(xù)。同時，瑞奇智造還稱嚴格遵守反商業(yè)賄賂相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司與客戶之間簽訂合同時需同步簽訂廉潔協(xié)議。

瑞奇智造還搬出成都市市場監(jiān)督管理局出具的證明，稱“報告期內(nèi)，發(fā)行人在成都市企業(yè)信用信息系統(tǒng)中無因違反相關(guān)法律、法規(guī)受到處罰的信息。”

經(jīng)過這一系列的舉證和闡述，瑞奇智造稱公司訂單獲取合法合規(guī)。

瑞奇智造披露的信息顯示，公司通過招投標方式獲取的訂單份額在逐漸增多。從具體占比來看，2019年—2021年公司主營業(yè)務(wù)收入中招投標占比分別為58.04%、60.12%、79.43%，呈現(xiàn)逐年增高的趨勢。

即便如此，監(jiān)管層還是發(fā)現(xiàn)細微之處的疑點：2019年、2020年和2022年上半年，瑞奇智造通過非招投標方式從中國原子能科學研究院、中國核動力研究設(shè)計院、中國核電工程有限公司獲取訂單的比例均在40%以下，2021年的比例卻達到85%以上。

由于2021年的3個訂單涉及金額較大，且都沒通過公開招標方式獲得，北交所自然對此“窮追不舍”，要求瑞奇智造說明其中的合理性。

瑞奇智造同樣羅列了從上述三家主體獲得訂單的情況，并詳細給予解釋，重申自身的合規(guī)性。

近些年在新股發(fā)行過程中，無論是北交所還是滬深交易所都對商業(yè)賄賂或不正當競爭情形給予格外重點的關(guān)注。從北交所對瑞奇智造的問詢中，就可見一斑。

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一致行動人大幅減少

控制權(quán)穩(wěn)定性被重點關(guān)注

一致行動人指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實的人，對控制權(quán)的穩(wěn)定性起著至關(guān)重要的作用。

在報告期內(nèi)，瑞奇智造一致行動人的范圍共發(fā)生了2次變化。一致行動人數(shù)量從13人增為23人，再減至11人。北交所對此要求說明實際控制人唐聯(lián)生與其一致行動人之間一致行動關(guān)系是否缺乏穩(wěn)定性？

具體而言，在2014年12月25日，瑞奇智造第一大股東、實際控制人唐聯(lián)生分別與股東陳立偉、江偉、劉素華等13人簽署了《一致行動人協(xié)議》，協(xié)議持續(xù)時間為5年。

協(xié)議到期后，于2019年12月25日，唐聯(lián)生與陳立偉等23位股東新簽《一致行動人協(xié)議》，新增一致行動人11人。

2021年2月，唐聯(lián)生的一致行動人發(fā)生變化，部分人員退出一致行動，從陳立偉、江偉等23位股東減少為陳立偉等11位股東。目前唐聯(lián)生持股14.50%，與陳立偉等11位一致行動人合計持股44.04%。

這種變化自然帶來疑問。瑞奇智造對此解釋，截止2021年2月，由于部分一致行動人未在公司工作、已經(jīng)退休不便參與公司決策或因本職工作繁忙精力有限等個人原因自愿退出。

此次協(xié)議共減少了一致行動人14人，并增加胡在洪、周海明兩名高級管理人員，其中胡在洪為公司董事會秘書，周海明為公司總工程師。

而且一直以來，實際控制人唐聯(lián)生及其一致行動人均為公司創(chuàng)始股東或核心管理人員，上述人員中唐聯(lián)生、陳立偉、江偉等8人自第一次簽署《一致行動人協(xié)議》后至今未發(fā)生變動，合計所持股份數(shù)量的比例均超過50%，占據(jù)重要地位且一直處于穩(wěn)定狀態(tài)。

此外，據(jù)招股書顯示，實際控股人唐聯(lián)生持股10.48%，盡管份額不大，但是瑞奇智造的股權(quán)較為分散，除了一致行動人陳立偉持股5.43%外，不存在其他持股比例超過5%的股東。

本次發(fā)行后，唐聯(lián)生及其一致行動人合計持有的發(fā)行人股份比例仍超過30%，其他股東持股比例將進一步降低，不會對實際控制人唐聯(lián)生的控制地位造成影響。

為了打消北交所的疑慮，瑞奇智造還拿出了此前為了進一步加強了本次發(fā)行后發(fā)行人控制權(quán)的穩(wěn)定性，發(fā)行人實際控制人及其一致行動人簽署的《一致行動人協(xié)議之補充協(xié)議》，并且都已經(jīng)出具了相關(guān)股份限售期及減持意向的承諾。

總之，瑞奇智造認為雖然一致行動人的范圍發(fā)生了變化，但作為公司創(chuàng)始股東或 核心管理人員的一致行動人一直處于穩(wěn)定狀態(tài)。

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業(yè)績大幅增長是否具有持續(xù)性？

營收、利潤等業(yè)績數(shù)據(jù)直接反映了公司的發(fā)展現(xiàn)狀，一些潛在因素也直接影響公司未來的投資價值。

在2019年——2021年各年度，瑞奇智造營業(yè)收入分別為1.53億元、1.58億元、2.90億元；扣非歸母凈利潤分別為1223萬元、1944萬元、4027萬元。

2022年1-6月，瑞奇智造營業(yè)收入為1.42億元，同比增長179.14%，凈利潤為1725萬元，同比增長904.45%。

由此可見，在沖刺上市之前的2021年度，瑞奇智造營收、凈利潤均大幅增長。尤其是，公司在核能、新能源領(lǐng)域的生產(chǎn)銷售規(guī)模逐步擴大。

統(tǒng)計顯示，2019年—2022年上半年一期瑞奇智造來源于核能、新能源行業(yè)的銷售金額呈總體上升趨勢，上述兩個行業(yè)合計收入占比分別為43.41%、60.05%、74.24%和69.56%。

這兩類產(chǎn)品的市場景氣提升，也是瑞奇智造營業(yè)收入大幅增長的主要原因。

尤其是瑞奇智造2021年業(yè)績突飛猛進，主要是因為“搞定了一位大客戶”——中國核電工程有限公司鄭州分公司工業(yè)，實現(xiàn)收入1.02億元。

同樣背景下，瑞奇智造甚至在2022年上半年營收、凈利潤均大幅增長，凈利潤同比增長超過9倍。具體而言，2022上半年瑞奇智造來源于核能和新能源領(lǐng)域的收入分別提高2985.30萬元和4672.08萬元，增幅較大。

對此，北交所要求結(jié)合相關(guān)政策的具體內(nèi)容說明對下游客戶需求的具體影響、與發(fā)行人主要產(chǎn)品的對應(yīng)關(guān)系，并加強風險提示的針對性。

此外，北交所也對瑞奇智造主要產(chǎn)品市場競爭力、主要客戶合作穩(wěn)定性、下游行業(yè)趨勢及政策變化對收入的影響，以及期后業(yè)績及在手訂單情況等方面進行了“刨根究底”式的提問。

比如，瑞奇智造各類業(yè)務(wù)的生產(chǎn)建設(shè)周期、收入周期差異明顯，短的收入周期在1年以內(nèi)，長的收入周期可達1-2年。北交所要求瑞奇智造說明是否存在因項目周期較長等因素導致期后業(yè)績大幅下滑的風險。

瑞奇智造認為，周期長是行業(yè)普遍情況。伴隨著下游行業(yè)需求的持續(xù)旺盛及公司綜合實力的提高，公司在手訂單充足，合理保證了公司未來業(yè)績。公告信息顯示，瑞奇智造近三年一期各期末的在手訂單金額分別為2.78億元、3.53億元、4.38億元和5.49億元，

值得一提的是，瑞奇智造在第二輪問詢中對“業(yè)績大幅增長問題”進行了長達82頁的回復?？梢?，一個問得準，一個答得全。而這直接關(guān)乎投資者未來的投資風險和收益水平。

背靠無數(shù)大型國企、科研機構(gòu)的國家級專精特新“小巨人”瑞奇智造，此次沖刺IPO能否順利仍需等待明天的審議會議結(jié)果。

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