另外，深圳云帆和艾門達斯既是雅達股份的經(jīng)銷商也是居間商。

直通北交所（ID：tobse666）注意到，北交所對雅達股份與前員工經(jīng)銷商合作的質疑并非首次，早在今年6月的第一輪問詢中，北交所就要求雅達股份對此問題作出解釋說明；而在8月的第二輪問詢中，北交所還對雅達股份的銷售模式合理性等問題，提出了質疑。

雅達股份在兩輪問詢回復函中逐筆說明了與前員工經(jīng)銷商合作的穩(wěn)定性與交易真實性，還加以大量圖表對經(jīng)銷商的經(jīng)銷收入等情況作出進一步詳解。

而這次北交所上市委針對此相關問題再次發(fā)問，顯然是對第一輪問詢的回復并不滿意，依然存在諸多疑問。

上市委要求雅達股份補充說明前員工經(jīng)銷商毛利率與其他經(jīng)銷商平均毛利率對比是否存在較大差異，以及其原因、合理性，并說明居間商支付銷售傭金的比例是否符合行業(yè)慣例等問題。

此外，上市委還要求雅達股份解釋說明“經(jīng)銷商的經(jīng)營團隊、資金流水是否與公司業(yè)務規(guī)模相匹配，公司向前員工經(jīng)銷商的銷售價格是否公允，是否由公司對經(jīng)銷商的客戶進行售后服務”等問題。

-2-

收購股份目的令人起疑

如前所述，雅達股份于2019年向前員工包建偉等人收購了深圳中鵬新55%股份。彼時，中鵬新的凈資產(chǎn)僅94.2萬元，資產(chǎn)負債率88.42%，實收資本僅30萬元。

雅達股份自收購中鵬新以來，不僅向其實繳資本533.50萬元，而且還向中鵬新提供了2000萬元的財務資助。

（圖源：招股說明書）

雅達股份在收購中鵬新之時，曾與中鵬新和包建偉曾簽署過《股權轉讓協(xié)議》及補充協(xié)議，包建偉是中鵬新總經(jīng)理，又是雅達股份前員工經(jīng)銷商。當時，包建偉作出了2020~2022年三個年度累計實現(xiàn)凈利潤合計不少于2100萬元業(yè)績承諾，若未實現(xiàn)此承諾，雅達股份可向包建偉追償2100萬元現(xiàn)金或等值中鵬新股權。

然而，2020年以來，中鵬新的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了重大不利變化，2020年、2021年、2022年1至6月，分別虧損了91.56萬元、28.39萬元和169.85萬元，預計已經(jīng)無法實現(xiàn)上述2100萬元的業(yè)績承諾。

根據(jù)此前的協(xié)議約定，預計包建偉須以2000萬元左右的現(xiàn)金或等值的股權進行補償。頗為蹊蹺的是，2022年3月，雙方協(xié)商延長包建偉對中鵬新業(yè)績承諾期限一年，即2020~2023年四個年度累計實現(xiàn)的凈利潤總額2100萬元。

雅達股份這番神奇的操作，難免不讓人起疑，中鵬新資產(chǎn)負債率高達88.42%，而后也未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，雅達股份收購中鵬新很難達到預期的收益，那么為何還要收購中鵬新呢？這出于什么目的呢？

對此，上市委要求雅達股份解釋說明向中鵬新提供借款的利率、中鵬新的還款情況以及其是否具備償還上述債務的能力等問題。

此外，對于上述種種細微之處的疑點，上市委還要求雅達股份對中鵬新是否存在其他影響正常經(jīng)營的不利因素、是否具備持續(xù)經(jīng)營能力、是否存在破產(chǎn)清算的風險以及破產(chǎn)清算對公司的影響等作出解釋說明，并對包建偉的個人資產(chǎn)的預估價值及變現(xiàn)價值、履行業(yè)績承諾是否存在重大不確定性等提出質疑。

直通北交所注意到，在第二輪審核問詢中，北交所就曾要求雅達股份對中鵬新股權設置的業(yè)績承諾合理性、向中鵬新增資及借款相關資金的流向問題進行回復，甚至還直截了當?shù)刭|問“是否存在抽屜協(xié)議或其他利益安排”。

盡管雅達股份對此作出了詳盡的解釋，但上市委仍舊“不放心”，再次刨根問底。

-3-

分紅安排及其資金最終流向受到關注

雅達股份的現(xiàn)金流也存在諸多疑問，分紅資金最終流向的問題同樣受到了上市委關注。

雅達股份控股股東、實際控制人、直接持股的董事、監(jiān)事、高級管理人員及主要員工股東持有股份比例較高，報告期內(nèi)三次分紅總計超過了9000萬元。

因此，上市委對雅達股份分紅政策、分紅安排和分紅資金流向提出了疑問，要求雅達股份說明未將滾存資金投入企業(yè)經(jīng)營而進行大額分紅的具體原因及規(guī)劃、上述資金是否流向客戶或供應商、是否存在利益輸送的情況。

直通北交所還注意到，雅達股份的北交所IPO之路頗為“坎坷”，曾兩次遭北交所中止審核。

今年7月26日，雅達股份因聘請的相關證券服務機構被中國證監(jiān)會立案調查，上市審核遭中止。8月5日，雅達股份恢復上市審核。9月29日，公司又因財務報告到期補充審計事項而被中止審核。10月21日，雅達股份IPO再次恢復審核，卻沒能逃過被暫緩審議的命運。

無論如何，被暫緩審議的企業(yè)，只要在兩個月窗口期內(nèi)對上市委審議意見逐項落實，并對上市委關注的問題作好回復，還將有二次上會的機會。

不過，從上市委提出的上述問題來看，雅達股份再上會面臨的壓力恐怕并不小。尤其是被窮追不舍的“前員工經(jīng)銷商交易”的問題，還被廣為關注。

這些問題只要有一個存在變數(shù)，都將對雅達股份業(yè)績產(chǎn)生較大影響。因此，雅達股份如果想獲得再次上會的機會，就需要拿出過硬的證據(jù)來回復上市委的疑問。

您也可以關注我們的官方微信公眾號（ID：ctoutiao），給您更多好看的內(nèi)容。