作者｜王薇

編輯｜六耳

來源｜直通北交所

12月1日，北交所上市委2022年第75次審議會議通過了蘇州歐福蛋業(yè)股份有限公司（以下簡稱“歐福蛋業(yè)”）的上市申請。至此，北交所首家外資IPO公司誕生。

歐福蛋業(yè)是農業(yè)產業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)，也是蘇州市專精特新示范中心企業(yè)，于2022年4月18日登陸新三板創(chuàng)新層。根據招股書顯示，Christian Nicholas Stadil 通過 China Egg Products ApS（丹麥）間接持有歐福蛋業(yè)87.96%股份，為公司的實際控制人。

公司主要從事蛋液、蛋粉以及各類蛋類預制品的研發(fā)、生產、銷售。其中，蛋液類營收占比超8成，為公司的主要收入來源。它立下的Flag是“開創(chuàng)并引領中國蛋品加工業(yè)，讓小小雞蛋成就大大世界”。

目前，歐福蛋業(yè)的客戶不乏聯合利華、億滋、亨氏、百勝等國際食品巨頭，85 度 C、巴黎貝甜、味多美、好利來等烘焙行業(yè)巨頭，以及桃李面包、安井食品等知名食品制造商。

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同業(yè)競爭牽出食品的“海外隱形天花板”

作為北交所首家闖關成功的外資企業(yè)，歐福蛋業(yè)一直以來備受外界關注。尤其是關于控股股東設立在境外而引發(fā)的系列問題遭到了上市委的連續(xù)追問。

根據招股書顯示，歐福蛋業(yè)的實控人Christian Nicholas Stadil 出生于1971年，丹麥國籍，盡管大學肄業(yè)但是家財萬貫。

他掌管整個Thornico 集團，在丹麥、西班牙、英國、德國、美國、意大利、中國等全球多個國家擁有將近150個控股企業(yè)，涉獵包括航運、房地產、互聯網、服裝、食品等多個行業(yè)?？傊?，衣食住行無所不包，商業(yè)版圖之大令人瞠目結舌。

其中，Ovodan集團主營蛋制品業(yè)務。該集團除歐福蛋業(yè)外，還有5家經營蛋制品業(yè)務的境外企業(yè)，分別位于丹麥、英國、德國和委內瑞拉。這就將不可避免地帶來同業(yè)競爭的潛在問題，因而北交所在兩輪問詢中都對此進行了重點提問。

盡管實際控制人于2016年4月28日簽署了《放棄同業(yè)競爭和利益沖突的承諾函》，將不在中國（含港、澳、臺地區(qū)）和越南、柬埔寨、印度尼西亞、老撾、緬甸、泰國等國家開展與股份公司及其下屬子公司相競爭的業(yè)務，會將商業(yè)機會讓予股份公司，即歐福蛋業(yè)。

但是實際上，亞洲市場中未劃歸發(fā)行人專屬的區(qū)域主要包括日本、韓國、菲律賓、新加坡和馬來西亞。這也意味著歐福蛋業(yè)和其它5家企業(yè)均可進入這些市場，所以在上述地區(qū)同業(yè)競爭也將無法規(guī)避。

在韓國，歐福蛋業(yè)客戶包括Orion Corp、S ANDC International Co Ltd和Wooil Fisheries Co.三家企業(yè)。S ANDC International Co Ltd為Ovodan Foods A/S（丹麥）的客戶，然而歐福蛋業(yè)曾向其供應少量蛋白粉。

此外，2022 年 7 月，歐福蛋業(yè)還向菲律賓客戶 Mondelez Philippines. Inc.供應約56萬人民幣蛋白粉，而實際上Mondelez Philippines. Inc. 為 Ovodan Eiprodukte GmbH & Co. K.G（德國）的客戶。

歐福蛋業(yè)對此表示，雖然發(fā)展了3家韓國公司客戶，但是存在一定的偶然性。因為當時韓國正經歷長達近三年的禽流感，導致韓國進口蛋制品的需求激增。且從出口與內銷獲利情況對比來看，不具有業(yè)務開拓的常態(tài)化參考意義。

而菲律賓方面，是因為2022 年7月因俄烏沖突導致發(fā)行人客戶億滋食品的菲律賓關聯公司 Mondelez Philippines Inc.緊急尋求臨時替代性蛋粉來源，公司為維護與億滋集團境內客戶的客戶關系而開展的臨時業(yè)務。

歐福蛋業(yè)還計劃在 2023 年 6 月 30 日前停止與 S AND C International Co,.Ltd、Wooil Fisheries Co., Ltd.的業(yè)務往來，且自2022 年8月1日起，將不會再在韓國開拓新的蛋制品客戶和新的蛋制品業(yè)務。?

由于歐福蛋業(yè)基于與中國好麗友的長期良好合作關系，早在2018年便與Orion Corp 建立了業(yè)務往來。雖然每年營收額不足200萬，但是公司為了維護好麗友合作，還將繼續(xù)保持與該客戶關系。

然而對于該回答，北交所顯然還不滿意，要求說明歐福蛋業(yè)進一步說明退出原因以及上述安排是否存在侵害其境外市場利益的情況。

最終，除了上述原因，歐福蛋業(yè)解釋存在“海外隱形天花板”的根本原因在于我國蛋制品在國際市場面臨的食品安全信任問題和成本劣勢。我國市場目前又足夠大發(fā)展迅速，公司未來重心都將放在國內。

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關聯交易繁雜，獨立性被追問

公開信息顯示，歐福蛋業(yè)不僅實際控股人為外籍，董事會8名成員中4名都為外籍人士。這些外籍高管的常居地位于丹麥、荷蘭等地。由于疫情原因，目前主要通過電子郵件、網絡會議了解公司情況、進行公司治理。

因此，北交所要求歐福蛋業(yè)說明大部分董事及董事長在境外居住且兼任多家企業(yè)的情況是否影響對其參與公司經營，發(fā)行人日常運營是否穩(wěn)定，是否存在相關人員向競爭企業(yè)提供研發(fā)服務或其他幫助的情況。

歐福蛋業(yè)從公司組織架構、決策程序、決策事項和日常運營模式等情況證明內部控制及公司治理制度不斷完善，部分董事在境外居住情況并不會影響其參與公司經營。

其中，Henrik Pedersen任OVODAN 集團蛋制品業(yè)務總負責人，Thor Stadil 為實際控制人的父親，參與Thornico集團多個業(yè)務條線的經營管理，并不直接企業(yè)的研發(fā)活動。

同時由于境內外公司的產品設計與核心技術方向上的不同是造成不存在向競爭企業(yè)提供研發(fā)服務或其他幫助的主要原因。

例如，集團其他位于歐洲的蛋制品公司主要從事蛋粉業(yè)務，無蛋液和預制品業(yè)務，境外主要市場較為成熟，對產品升級需求較低主要研發(fā)精力集中于在產品生產自動化方面。而國內主要集中于產品創(chuàng)新與升級的研發(fā)方向不同。

拋出這些問題，歸根結底還在于監(jiān)管層對歐福蛋業(yè)的獨立性存疑。尤其是這位丹麥富翁控股的Thornico集團家大業(yè)大。

家大業(yè)大的帶來了關聯方交易頻繁，包括向關聯方采購原材料和生產設備、拆借大額資金、提供原料和倉儲服務等。

南通歐福一直作為發(fā)行人前五大供應商之一，報告期內采購金額分別2,967.15 萬元、2,416.84萬元和 3,338.91萬元。

實際上，南通歐福與歐福蛋業(yè)為同一實際控制人控制的企業(yè)，主要從事自產雞蛋的銷售，由控股股東 China Egg Products ApS（丹麥）設立。

歐福蛋業(yè)則認為南通歐福在設立目的為保障它的雞蛋供應。南通歐福是南通市農業(yè)產業(yè)化重點龍頭企業(yè)，中國第一家獲HFAC 動物福利認證的飼養(yǎng)企業(yè)，保證基本的蛋源供應，能夠降低公司的蛋源保障端的風險，提升品牌價值。

最重要的是，南通歐福的雞蛋采購價格格與同區(qū)域的非關聯性供應商東市華海養(yǎng)殖有限公司相比，不存在明顯差異，價差率在-1.43%至2.37%。

除此之外，歐福蛋業(yè)主要生產設備以控股集團旗下的 Sanovo 集團的機器設備為主，本次募投項目實施中預計將從 Sanovo 集團采購殺菌機、打蛋機等設備。甚至部分產品需使用進口酶制劑，也向關聯公司 Sanovo Process Solutions A/S 采購。

對此，北交所要求歐福蛋業(yè)說明核心產品的技術是否與 Thornico 集團的蛋制品公司相同或相似，是否存在與同一控制下的企業(yè)共享技術的情況，發(fā)行人是否存在對Thornico 集團的技術依賴。

歐福蛋業(yè)在回復中解釋，公司主要產品為蛋液、蛋粉、預制品等，而Thornico 集團其他蛋制品公司主要從事蛋粉生產及銷售，存在少量蛋液業(yè)務，暫無預制品生產及銷售。

具體而言，在蛋液與蛋粉的通用生產工藝、生產設備上與境外企業(yè)存在相同或相似，但受境內外蛋源環(huán)境、法規(guī)環(huán)境及市場需求不同的影響，在核心產品技術上與境外存在差異。

公司選擇SANOVO 設備最主要是取決于能否滿足工藝要求，在國際和國內市場的占有率以及公司與集團的歷史淵源。而采購的酶制劑并非直接由關聯公司研發(fā)及生產，也不存在依賴。

對于任何上市公司而言，關聯交易頻繁且占比較大終歸是一件值得警惕的事情。北交所對此連續(xù)拷問，也是情有可原。

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毛利率大幅波動，去年凈利潤遭腰斬

作為一家蛋制品企業(yè)，歐福蛋業(yè)的命根子可謂都在雞蛋產品上。

資料顯示，雞蛋成本占公司產品總成本比重可達80%左右。雞蛋價格又受供求關系及其上游飼料成本變動等因素影響又極大，極其容易造成業(yè)績不穩(wěn)定。

2019-2021年，歐福蛋業(yè)實現主營業(yè)務收入分別為6.78億元、6.17億元和8.47億元，凈利潤分別為-1020.86萬元、4873.69萬元和2248.8萬元。2021年的凈利潤卻同比下滑53.85%。

與此同時，歐福蛋業(yè)的毛利率也波動較大，分別為12.75%、20.56%和9.96%。如此劇烈波動加上“增收不增利”的局面也引起了北交所的注意。

歐福蛋業(yè)解釋稱，收入波動較大主要是由于疫情影響下造成的銷量的變動，2021年疫情影響開始減弱后市場進一步打開。另外，由于雞蛋價格水漲船高，公司也相應提升了部分產品售價，才使得2021年主營業(yè)務收入同比增加約 37%。

而利潤方面的波動主要是受占比在99.00%以上的主營業(yè)務毛利的影響，最終主要是受雞蛋價格波動影響。

報告期內，公司采購的雞蛋的平均價格分別為 8.97 元/千克、7.09 元/千克和 9.33 元/千克，平均銷售單價為 14.78 元、15.34 元、15.68 元。

由于，公司銷售端價格的相對剛性和采購端雞蛋價格的隨行就市，無法及時、全部地將部分雞蛋價格變動的影響通過調整產品售價傳導至下游客戶。

而2020年的低蛋價使得養(yǎng)殖戶信心不足，因而2021年雞蛋供需關系再次不平衡，雞蛋價格再次大幅走高。

總之，可以看出歐福蛋業(yè)將一連串的不穩(wěn)定的癥狀都歸結于雞蛋價格的變動。

然而，這并未打消北交所顧慮，進一步要求歐福蛋業(yè)說明其與同行業(yè)可比公司業(yè)績變化趨勢、下游主要客戶業(yè)績變動趨勢和行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，進而解釋2021年公司盈利而可比公司均虧損的原因。

因此，歐福蛋業(yè)在第二輪回復中對比了艾格生物、中農興和、禾豐股份、仙壇股份4家企業(yè)的同類產品業(yè)績變化趨勢，指出其邏輯一致、利潤變化合理。

至于為什么其他可比公司虧損，歐福蛋業(yè)在2021年實現盈利 2,248.80萬元？公司解釋稱，這是由于公司規(guī)模較大、資金實力較強，通過提升銷量和價格實現一定盈利。

為了給予投資人更多更明確的信息，北交所要求歐福蛋業(yè)結合周期性波動的時間規(guī)律、2022 年雞蛋價格情況及走勢，分析2022 年業(yè)績是否存在虧損的可能，并進行相應的風險揭示。

除了業(yè)績和毛利率波動，歐福蛋業(yè)的貿易商客戶毛利率和直接客戶毛利率之間的較大差異也成為第二輪問詢的重點。

歐福蛋業(yè)進一步解釋稱，主要原因是向部分貿易商客戶銷售的優(yōu)質產品的毛利率相對較高，還有就是上述的廣州永晟間接采購改為直接采購，一定程度上拉低了2022年1-6月提升了貿易商客戶總體毛利率。

毛利率的穩(wěn)定不僅要求自身產品有著極強的成本管控能力，還要求其對整個產業(yè)鏈的上游供應商和下游客戶有著足夠的議價能力。歐福蛋業(yè)在這次闖關成功后究竟能不能將毛利率穩(wěn)定下來還要有待考量。

作為北交所第一家外資IPO公司，歐福蛋業(yè)必然會在接下來受到市場更多的審視。懸而未決的事項能否切實回應市場關切，仍需要以觀后效。

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圖片來源｜攝圖網