作者｜張爽

編輯｜六耳

來源｜直通北交所

近兩年，新茶飲賽道的快速崛起，不僅讓各大新茶飲品牌喜獲各方資本追捧，也讓供應(yīng)商企業(yè)賺得盆滿缽滿。供應(yīng)商們開始扎堆沖刺IPO。

今日，北交所上市委審議田野創(chuàng)新股份有限公司（以下簡稱“田野股份”）的上市事項(xiàng)。這是繼佳禾食品、德馨食品、鮮活飲品之后，最新一個(gè)沖刺上市的新茶飲供應(yīng)商。

成立于2007年的田野股份（832023.NQ），主要從事熱帶果蔬原料制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括原料果汁、速凍果蔬、鮮果等。

抓住了新茶飲的“東風(fēng)”，田野股份已成為奈雪的茶、CoCo奶茶、茶百道、一點(diǎn)點(diǎn)、滬上阿姨等多個(gè)連鎖茶飲品牌的供應(yīng)商，甚至也是農(nóng)夫山泉、可口可樂、娃哈哈等食品飲料企業(yè)的供應(yīng)商。

近兩年，田野股份業(yè)績亮眼，尤其是2021年?duì)I收凈利均實(shí)現(xiàn)大幅度增長。盡管如此，其上市之路并不平坦，前后經(jīng)歷了三輪問詢，期間還曾遭遇中止審核。究竟所為何事？

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深度捆綁奈雪的茶、滬上阿姨

在歷次問詢中，田野股份的主要客戶持有公司股份及對(duì)賭協(xié)議等問題都受到北交所監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注，成為監(jiān)管層追問的核心問題之一。

直通北交所（ID：tobse666）注意到，2020年時(shí)奈雪的茶是田野股份的第二大客戶。田野股份2021年的前五大客戶分別為奈雪的茶、茶百道、農(nóng)夫山泉、一點(diǎn)點(diǎn)、滬上阿姨。

招股說明書顯示，2019~2021年，田野股份對(duì)前五大客戶的銷售收入占比分別為49.68%、44.61%、68.17%。

（前五名客戶銷售占營收比例情況 圖源：招股說明書）

在此期間，田野股份的客戶結(jié)構(gòu)發(fā)生了顯著轉(zhuǎn)變。田野股份對(duì)新茶飲客戶的銷售占比由2019年的4.20%一躍增加至2021年的61.82%，銷售金額也從2019年的0.12億元增加至2021年的2.84億元。

奈雪的茶和滬上阿姨2021年11月IPO之前突擊入股。深圳市品道餐飲管理有限公司（持奈雪的茶品牌）、上海臻敬實(shí)業(yè)有限公司（持滬上阿姨品牌）參與了田野股份2021年12月定增。

如此一來，奈雪的茶和滬上阿姨不僅是田野股份的前五大客戶，也是其投資方。深圳品道（持奈雪的茶品牌）成為田野股份的第四大股東，持股比例4.44%。它通過股權(quán)與新茶飲品牌們進(jìn)行深度綁定，抱上了它們的“大腿”。

對(duì)此，北交所在第一輪問詢函中要求田野股份分析說明2021年向奈雪的茶等客戶銷售金額大幅增長的原因及合理性、未將深圳品道作為關(guān)聯(lián)方披露是否合理、雙方是否存在其他特殊協(xié)議安排、是否存在利益輸送等問題。

有意思的是，在這一輪定向增發(fā)中，還存在著一些對(duì)賭條款。

田野股份的實(shí)際控制人為姚玖志、姚久壯兄弟二人，兩人合計(jì)持有公司股份數(shù)量4801.40股，合計(jì)控制公司17.78%的股份。

姚玖志與2021年股票定向發(fā)行認(rèn)購對(duì)象簽訂了一個(gè)“對(duì)賭協(xié)議”：如果田野股份未能在2024年12月31日前完成合格上市，投資人有權(quán)在2024年12月31日后的30日內(nèi)要求姚玖志按照每年8%單利計(jì)算回購?fù)顿Y人因定向發(fā)行所持有的田野股份全部剩余股票。

另外，根據(jù)相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，認(rèn)購對(duì)象認(rèn)可田野股份轉(zhuǎn)入北交所上市交易即完成合格上市，故北交所上市屬于達(dá)成對(duì)賭條件的情形之一。

果不其然，田野股份的這一對(duì)賭協(xié)議的情況，引起了北交所監(jiān)管層的注意，三輪問詢都有提及此問題。

田野股份表示，對(duì)賭協(xié)議不會(huì)影響公司持續(xù)經(jīng)營能力，若觸發(fā)回購條件，姚玖志可以通過個(gè)人股票質(zhì)押、取得現(xiàn)金分紅、個(gè)人名下房產(chǎn)變現(xiàn)等方式取得現(xiàn)金，姚玖志目前具備對(duì)賭協(xié)議約定的償付能力。

甚至，為進(jìn)一步增強(qiáng)姚玖志的履約能力，其致行動(dòng)人——持有田野股份1594萬股股票的勐海茶業(yè)，也站出來為姚玖志的履約能力提供擔(dān)保，承諾自愿以持有田野股份的股票價(jià)值為限承擔(dān)相立補(bǔ)充責(zé)任。

盡管如此，北交所監(jiān)管層對(duì)此問題仍然有所擔(dān)憂，于是在此后的第三輪問詢中繼續(xù)進(jìn)行追問。田野股份回應(yīng)稱，2022年11月，8名投資人與姚玖志簽署了相關(guān)協(xié)議，對(duì)賭條款相關(guān)內(nèi)容及對(duì)賭條款效力已終止/暫停執(zhí)行，不會(huì)影響本次上市。

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是否存在“大客戶依賴”？

2019~2021年，田野股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.9億元、2.66億元、4.59億元，凈利潤分別為2432.09萬元、2100.17萬元及6517.76萬元，公司業(yè)績先降后漲，2021年業(yè)績?cè)鲩L迅猛。

而業(yè)績之所以增長如此迅猛，主要得益于公司原料果汁、速凍果蔬、鮮果等產(chǎn)品銷售收入和占比持續(xù)增長。其中，原料果汁已逐漸成為田野股份的支柱產(chǎn)品，2019~2021年各期占營業(yè)收入的比例分別是44.13%、56.11%和90.52%。

原料果汁銷量的快速增長主要由新茶飲行業(yè)客戶帶動(dòng)。新茶飲客戶已成為田野股份最主要的收入來源。

2019年~2021年，田野股份來自奈雪的茶、茶百道、一點(diǎn)點(diǎn)、滬上阿姨等新茶飲客戶的收入占比分別為4.20%、24.44%和61.82%，同樣迅猛增長。

在此背景下，2021年，田野股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.59億元，同比增長72.57%，歸母凈利潤為6517.76萬元，同比增長210.34%。

雖然背靠大樹好乘涼，但是風(fēng)險(xiǎn)也不小，過于依賴單一的大客戶。

田野股份的第一大客戶奈雪的茶2021年虧損了1.45億元，2022年上半年也出現(xiàn)了收入利潤大幅下滑的情況。巧合的是，2022年上半年田野股份營收、凈利潤也較上年同期出現(xiàn)了下滑，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額同比下降94.19%。

（報(bào)告期內(nèi)營收情況?圖源：招股說明書）

對(duì)此，北交所在問詢函中要求田野股份說明業(yè)績高增長是否存在依賴少數(shù)客戶的情形；說明主要客戶是否存在大批量關(guān)店等情形；說明主要客戶是否會(huì)對(duì)其產(chǎn)品銷售和毛利率穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響等問題。

田野股份在問詢回復(fù)中解釋道，報(bào)告期內(nèi)單一客戶、主要客戶對(duì)公司銷售收入增長貢獻(xiàn)率均呈下降趨勢，驅(qū)動(dòng)公司收入增長因素既有對(duì)老客戶銷售收入增加又有新客戶開發(fā)，公司業(yè)績?cè)鲩L對(duì)個(gè)別客戶依賴度持續(xù)降低。

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股權(quán)分散，如何玩得轉(zhuǎn)？

除了上述問題，田野股份的控制權(quán)問題也備受北交所監(jiān)管層關(guān)注，并且三輪問詢函一路追問到底。

直通北交所從招股書發(fā)現(xiàn)，田野股份的股權(quán)分散，僅前三名股東的持股比例超過5%，分別為姚玖志、上海欣融食品原料有限公司（以下簡稱“欣融食品”）和勐海志存高遠(yuǎn)茶業(yè)有限公司（以下簡稱“勐海茶業(yè)”）。其中，最大股東姚玖志持股比例僅有11.88%，姚久壯通過獨(dú)資公司勐海茶業(yè)間接持有田野股份5.90%的股份。

整體上，公司并沒有控股股東，姚玖志和姚久壯兄弟二人只是通過簽署一致行動(dòng)協(xié)議成為公司的共同實(shí)際控制人，持股比例僅17.78%。第二大股東欣融食品持股比例為 10.42%。

（前十名股東持股情況?圖源：招股說明書）

如果這次獲批在北交所發(fā)行股票，實(shí)際控制人持股比例還將進(jìn)一步降低。

田野股份第一輪審核問詢函回復(fù)稱，公司董事中有超過一半的董事由實(shí)際控制人之一姚玖志提名，姚玖志能夠?qū)Χ聲?huì)的決議產(chǎn)生重要影響；前十大股東中，第二大股東出具了不謀求實(shí)際控制權(quán)的承諾。

田野股份就此控制權(quán)問題的一番解釋和承諾，并未獲得北交所監(jiān)管層的認(rèn)可。

北交所在第二輪問詢函中又進(jìn)一步追問，要求田野股份說明實(shí)際控制人僅控制17.78%股份的情況下，如何對(duì)股東大會(huì)的決策實(shí)施重大影響？實(shí)際控制人是否存在無法控制公司經(jīng)營決策的風(fēng)險(xiǎn)等問題？

此輪問詢的回復(fù)，田野股份的解釋歸結(jié)起來，就是“公司實(shí)際控制人姚玖志、姚久壯不存在無法控制公司經(jīng)營決策的風(fēng)險(xiǎn)。已采取保持控制權(quán)穩(wěn)定的措施，能有效保持控制權(quán)的穩(wěn)定。”

除三輪問詢之外，田野股份還曾遭北交所中止審核。今年9月30日，因財(cái)務(wù)報(bào)告到期補(bǔ)充審計(jì)事項(xiàng)，北交所不得不中止其審核，之后在10月24日恢復(fù)審核。

田野股份今日上會(huì)，能否順利“闖關(guān)”，值得拭目以待。