作者｜張爽

編輯｜六耳

來源｜直通北交所

繼餐飲企業(yè)扎堆IPO沖刺之后，餐飲企業(yè)的上游也坐不住了。

由古天樂代言的“百味佳”調(diào)味料品牌母公司廣東百味佳味業(yè)科技股份有限公司（以下簡稱“百味佳”），正全力沖刺北交所IPO。目前，公司已處于第二輪問詢階段。

成立于2000年的百味佳（833936.NQ），專業(yè)從事雞粉、雞精、炸粉等復(fù)合調(diào)味品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。在雞精、雞粉市場，排名在百味佳之前的企業(yè)包括太太樂、味好美、美味鮮、佳隆食品等。

百味佳實(shí)控人鐘沛江是土生土長的70后東莞企業(yè)家，2022年6月還當(dāng)選為世界莞商聯(lián)合會(huì)副會(huì)長。

然而，近幾年百味佳的業(yè)績波動(dòng)猶如“過山車”。在此情況下，公司大舉現(xiàn)金分紅，實(shí)控人背上3.7億元房地產(chǎn)債務(wù)……這些問題都被監(jiān)管層著重問及。

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業(yè)績猶如玩“過山車”

在前兩輪問詢中，百味佳的業(yè)績大幅波動(dòng)及收入真實(shí)性的問題，成為北交所追問的核心問題之一。

招股書顯示，2019年~2021年百味佳實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.69億元、2.45億元、4.04億元，同期凈利潤為4623.26萬元、2763.91萬元、5083.16萬元。

可以看出，百味佳的業(yè)績在2020年出現(xiàn)了“腰斬”，又在2021年實(shí)現(xiàn)了增長，業(yè)績波動(dòng)較大。營收和凈利均呈“過山車”式先降后升的大幅波動(dòng)，與同業(yè)可比上市公司業(yè)績變動(dòng)不一致。

（營收凈利情況 圖源：招股書）

如佳隆股份2021年?duì)I收增幅僅為17.41%，明顯低于百味佳約65%的增幅。而4家可比上市公司2021年?duì)I收增幅中位值僅為4.91%。

百味佳解釋，公司終端客戶以餐飲企業(yè)為主，受新冠疫情影響需求大幅下降。而2021年?duì)I收大幅增長的原因是新冠疫情情況好轉(zhuǎn)，加上公司積極調(diào)整了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)市場推廣力度。

2022年上半年，百味佳業(yè)績再次下滑，期內(nèi)營收1.78億元，同比下降7.11%；凈利潤為2033.96萬元，同比下滑16.88%。其中，2022年一季度營收同期降幅為20.46%，凈利潤同期降幅44.19%。

從2019年至2022年上半年，這期間百味佳業(yè)績“大起大落”，令其收入真實(shí)性受到質(zhì)疑。

直通北交所（ID：tobse666）注意到，百味佳實(shí)行“經(jīng)銷為主、直銷為輔”的模式，超過9成的收入均來自經(jīng)銷商。在北交所第一輪問詢回復(fù)函中，百味佳披露了報(bào)告期內(nèi)前十大經(jīng)銷商的情況，其中部分經(jīng)銷商與其存在更深的關(guān)聯(lián)股東。

蹊蹺的是，部分經(jīng)銷商的股東直系親屬以“保護(hù)隱私”為由，拒絕配合對(duì)個(gè)人銀行流水進(jìn)行核查。這讓市場對(duì)百味佳收入真實(shí)性產(chǎn)生疑問。

這同樣也引發(fā)了北交所的疑問。在第二輪問詢中，北交所再次要求百味佳進(jìn)一步說明2021年上半年凈利潤大幅下降原因及合理性、營收凈利潤是否存在進(jìn)一步下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

北交所還要求百味佳回答：經(jīng)銷商入股百味佳出資來源是否真實(shí)可驗(yàn)證、是否存在百味佳及其相關(guān)人員變相提供資金支持等情形，并說明資金流水核查過程中部分人員拒絕配合打印個(gè)人銀行流水的具體原因及合理性等問題。

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以調(diào)味品“養(yǎng)房”？

招股書顯示，鐘沛江直接持有百味佳41.57%股份，擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理，為公司控股股東、實(shí)際控制人。2022年6月，鐘沛江還當(dāng)選為世界莞商聯(lián)合會(huì)副會(huì)長。

鐘沛江及公司高管、經(jīng)銷商股東熱衷于投資房地產(chǎn)，同時(shí)經(jīng)營著存在債務(wù)問題的關(guān)聯(lián)方房企。這成為百味佳IPO路上的一個(gè)頗為扎眼的“看點(diǎn)”，北交所在兩輪問詢中窮追不舍。

公開資料顯示，鐘沛江持有房地產(chǎn)公司萬潤實(shí)業(yè)50%的股權(quán)，而百味佳副董事長潘佛欽、董事鐘煥文、監(jiān)事張滿球、經(jīng)銷商股東陳炎卿等4人也是萬潤實(shí)業(yè)的股東，他們共同投資開發(fā)萬潤財(cái)富中心項(xiàng)目、萬潤金軌中心項(xiàng)目房地產(chǎn)項(xiàng)目。

鐘沛江在項(xiàng)目中實(shí)際出資占比為17.5%，東莞市美味企業(yè)管理有限公司出資20%，潘佛欽等4人的出資比例較低；潘佛欽同時(shí)參與鐘沛江的弟弟鐘沛權(quán)開發(fā)的裕大幸福、御科置業(yè)等房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。

因上述房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目資金需求較大，萬潤實(shí)業(yè)創(chuàng)始人股東無法單獨(dú)承擔(dān)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的資金壓力，故引入各自近親屬及多年合作伙伴等投資人進(jìn)行共同投資。

截至2022年上半年末，萬潤實(shí)業(yè)有3.70億元的銀行借款尚未償還，同期資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)88.08%、凈負(fù)債率 575.89%。而萬潤實(shí)業(yè)上半年的營業(yè)收入、凈利潤分別僅為852.42 萬元、-5043.48 萬元，償債壓力巨大。

這對(duì)于百味佳的關(guān)聯(lián)債務(wù)關(guān)系以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的潛在穩(wěn)定均可能形成一定的不確定性。同時(shí)，一旦萬潤實(shí)業(yè)暴露債務(wù)問題，百味佳能否不會(huì)受此波及影響，也存在著不確定性。

在這種情況下，百味佳所進(jìn)行的大手筆現(xiàn)金分紅就頗為引發(fā)關(guān)注。

直通北交所（ID：tobse666）從招股書發(fā)現(xiàn)，2019年~2021年百味佳派發(fā)現(xiàn)金紅利累計(jì)7040.8萬元。這三年公司凈利潤總額1.25億元，現(xiàn)金分紅金額占凈利潤總額達(dá)到56.46%。

其中，鐘沛江和其配偶葉淑娟，兄妹鐘浩江、鐘美玲四人三年合計(jì)分紅2996.03萬元。2022年上半年，四人再次分紅1037.75萬元，當(dāng)期凈利潤的五成進(jìn)入了鐘沛江家族成員的腰包。

這自然也引起北交所的追問：報(bào)告期內(nèi)向?qū)嶋H控制人、董事、監(jiān)事及經(jīng)銷商股東分紅金額與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績是否匹配……前述主體的房地產(chǎn)個(gè)人部分資金來源是否依賴對(duì)百味佳的投資收益……

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夫妻“不同心”，親屬不同頻

百味佳的家族色彩濃厚顯而易見。

如前所述，實(shí)際控股人鐘沛江直接持有百味佳41.57%股份，而其配偶葉淑娟持有0.12%股份，二人直接合計(jì)持股41.69%。

鐘沛江的其他親屬中有5人持有百味佳股份，分別為鐘沛江的兄弟鐘浩江、葉淑娟的弟弟葉泰鋒、葉淑娟的妹妹葉肖丹、鐘沛江的妹妹鐘美玲、鐘美玲的配偶陳煜華。

（實(shí)控人的其他親屬情況 圖源：招股書）

值得一提的是，不僅實(shí)控人鐘沛江配偶葉淑娟非實(shí)控人一致行動(dòng)人，5個(gè)持股的親屬也都不是一致行動(dòng)人。

招股書顯示，根據(jù)鐘沛江與鐘浩江、葉泰鋒、葉肖丹、鐘美玲和陳煜華5人簽署了《不構(gòu)成一致行動(dòng)人的聲明》，5人各自獨(dú)立行使表決權(quán)，不會(huì)征求實(shí)控人鐘沛江的意見，未與鐘沛江達(dá)成一致行動(dòng)關(guān)系。

不僅如此，報(bào)告期內(nèi)百味佳還更換了財(cái)務(wù)總監(jiān)。

2021年2月26日，百味佳財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人陳建華辭職。時(shí)隔近8個(gè)月之后，公司才聘請(qǐng)宋海輝任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

對(duì)此，北交所在問詢函中要求詳細(xì)說明原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人陳建華離職的背景及離職去向、與百味佳實(shí)控人、董監(jiān)高的親屬關(guān)系，是否直接或間接持股及離職時(shí)的轉(zhuǎn)讓情況，未及時(shí)聘任財(cái)務(wù)總監(jiān)的原因等。

除兩輪問詢之外，百味佳還曾于今年9月28日因財(cái)務(wù)報(bào)告到期補(bǔ)充審計(jì)事項(xiàng)而遭中止審核，11月15日中止審核情形消除。

如果這次北交所IPO闖關(guān)成功，百味佳也將加入同行上市公司之列。只是，面對(duì)上述諸多問題，百味佳如何完美作答還值得觀察。

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圖片來源｜招股書