作者｜楊文?

編輯｜六耳

來(lái)源｜直通北交所

近日，只經(jīng)歷一輪問(wèn)詢的利爾達(dá)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“利爾達(dá)”）成功過(guò)會(huì)并提交注冊(cè)，登陸北交所也指日可待了。

利爾達(dá)（832149.NQ）專營(yíng)物聯(lián)網(wǎng)模塊及物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)解決方案的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及IC增值分銷，不僅業(yè)務(wù)涉足物聯(lián)網(wǎng)智能樓宇、無(wú)線抄表、智能停車、智能燈光控制等多領(lǐng)域的系統(tǒng)技術(shù)解決方案，還憑借無(wú)線通訊技術(shù)，先后與華為、阿里、三大運(yùn)營(yíng)商等龍頭企業(yè)建立合作關(guān)系。

2022年1月份，利爾達(dá)更是被認(rèn)定為浙江省“專精特新”中小企業(yè)。

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彈棉花小伙的逆襲人生

利爾達(dá)的故事還要從創(chuàng)始人陳賢興講起。

1962年，陳賢興出生在浙江溫州的農(nóng)村。那時(shí)家境拮據(jù)，連一本《新華字典》都買不起。為了能吃頓飽飯，虛齡15歲的陳賢興初二還沒(méi)畢業(yè)就輟學(xué)，跟著村里的大人去廣東討生活。

陳賢興唯一的手藝就是彈棉花。初到廣東，他操著一口溫州話，主顧說(shuō)著粵語(yǔ)。語(yǔ)言不通讓生活更加艱難，他時(shí)常身上沒(méi)有一分錢。

1978年改革開(kāi)放，陳賢興也扎進(jìn)了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的時(shí)代洪流中。他先后賣紐扣、賣服裝、辦服裝廠、組裝手表，什么掙錢就干什么。

1986年陳賢興開(kāi)始正式創(chuàng)業(yè)，走的是代理分銷外國(guó)知名品牌電子元件的路子，一下子踩中了風(fēng)口。

當(dāng)時(shí)他揣著900元踏進(jìn)這個(gè)行業(yè)，第一年就賺了幾萬(wàn)元，第二年賺了幾十萬(wàn)元，到了1995年以后每年能達(dá)到幾百萬(wàn)元的利潤(rùn)。

有了底氣的陳賢興在2001年創(chuàng)立了利爾達(dá)有限公司，并不再滿足于代理分銷電子元件，開(kāi)始自主研發(fā)技術(shù)，為海爾、海信等企業(yè)提供技術(shù)應(yīng)用方面的解決方案，涉足水、氣、熱電表等元件。

2008年，公司遇到發(fā)展瓶頸。一家新加坡企業(yè)想并購(gòu)利爾達(dá)，報(bào)價(jià)5億元，要求對(duì)賭3年業(yè)績(jī)。陳賢興覺(jué)得，與其讓老外成為大股東，不如自己轉(zhuǎn)型上市。

2009年開(kāi)始，利爾達(dá)正式步入轉(zhuǎn)型之路。之前的模式是賣產(chǎn)品送技術(shù)解決方案，轉(zhuǎn)型之后利爾達(dá)的所有軟件都不送了，而是嵌在芯片中賣給客戶。

同年，陳賢興決定開(kāi)發(fā)無(wú)線通訊技術(shù)。當(dāng)時(shí)公司對(duì)于通訊研發(fā)沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)，陳賢興就在全國(guó)招募團(tuán)隊(duì)，直到2010年才找到一個(gè)牛人。

“他來(lái)了之后給我開(kāi)了一張單子，是2000多萬(wàn)的設(shè)備采購(gòu)清單。在2010年這是很大一筆錢，但是我咬咬牙還是照單買了，花了一年時(shí)間才把無(wú)線研發(fā)出來(lái)?！标愘t興回憶。

打拼了半輩子，如今陳賢興已退居幕后，他的兒子陳凱接了班。

陳凱出生于父親創(chuàng)業(yè)那年，8歲離開(kāi)父母入讀寄宿制私立學(xué)校，不滿18歲便獨(dú)自前往歐洲求學(xué)，曾留學(xué)瑞典、英國(guó)，先后取得英國(guó)諾丁漢大學(xué)計(jì)算機(jī)與人工智能專業(yè)的本科及艾克賽特大學(xué)碩士研究生學(xué)歷。

26歲陳凱拖著行李回國(guó)，進(jìn)入父親的公司。

2012年陳凱接手管理無(wú)線部門，2020年4月成了公司總經(jīng)理，第一項(xiàng)決策就是進(jìn)軍5G領(lǐng)域，利爾達(dá)也正式進(jìn)入了“溫二代”時(shí)期。

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一大家子掌控公司，股權(quán)代持引關(guān)注

溫商敢打敢拼，卻在企業(yè)管理方面仍免不了落入家族掌控的窠臼。

股權(quán)穿透顯示，陳凱、葉文光、陳云合計(jì)直接持有利爾達(dá)18.61%的股份，并通過(guò)控制利爾達(dá)控股的股權(quán)間接控制發(fā)行人44.94%的股份，三人合計(jì)共控制發(fā)行人63.56%的股份。其中三人為親屬關(guān)系。

招股書(shū)顯示，陳凱持有股份最多，為利爾達(dá)董事兼總經(jīng)理；葉文光為陳凱姑父，擔(dān)任利爾達(dá)董事長(zhǎng)；陳云為陳凱堂叔，擔(dān)任利爾達(dá)董事。

利爾達(dá)實(shí)控人的一致行動(dòng)人為陳興兵、陳麗云、陳靜靜、黃雙霜。而陳興兵為陳凱叔叔，陳麗云為陳云的姐姐，陳靜靜為陳凱妹妹，黃雙霜為陳興兵的配偶。

由此可見(jiàn)，一大家子掌握著利爾達(dá)的話語(yǔ)權(quán)。雖然公司也制定了內(nèi)部控制制度，但是實(shí)控人及其相關(guān)親屬仍可以利用其控制權(quán)及管理權(quán)優(yōu)勢(shì)，對(duì)公司的重大投資、人事、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)管理等施加不當(dāng)控制。

例如，2019至2021年報(bào)告期內(nèi)，利爾達(dá)曾發(fā)生部分關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)審議以及關(guān)聯(lián)交易審議程序中部分關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東未回避表決的情況。

此外，利爾達(dá)此前多次股權(quán)代持也讓監(jiān)管層警惕。

利爾達(dá)在問(wèn)詢函中回復(fù)稱，利爾達(dá)及其前身利爾達(dá)有限曾存在兩次股權(quán)代持及解除情況。

2001年，利爾達(dá)有限注冊(cè)成立，設(shè)立時(shí)市場(chǎng)主體登記資料記載的股權(quán)結(jié)構(gòu)為蔣建龍持股45%、孫克利持股30%、蔣忠權(quán)持股25%，但當(dāng)時(shí)的出資實(shí)際是由葉文光、張縵、陳麗云繳納，這其中系股權(quán)代持關(guān)系。

直到2003年8月，利爾達(dá)有限才完成工商變更登記，股權(quán)還原。

至于代持及解除的原因，問(wèn)詢函中表示，利爾達(dá)有限設(shè)立時(shí)，主要股東葉文光、陳麗云的親屬陳賢興創(chuàng)辦的同行業(yè)企業(yè)尚在運(yùn)營(yíng)，為避免親屬間經(jīng)營(yíng)同行業(yè)有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)給客戶、供應(yīng)商帶來(lái)的不良印象，葉文光等人決定由他人代持股權(quán)。

2003年相關(guān)企業(yè)停止經(jīng)營(yíng)，故解除了股權(quán)代持關(guān)系。

時(shí)隔一年，利爾達(dá)有限出現(xiàn)了第二次代持。

2004年，葉文光將所持利爾達(dá)有限50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳建民。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非真實(shí)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓，而是由陳建民代葉文光持有股權(quán)，相關(guān)權(quán)益仍由葉文光實(shí)際享有，陳建民也未向葉文光支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2005年，陳建民將其名義上持有的50%股權(quán)又轉(zhuǎn)讓給陳賢興，陳賢興向葉文光支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

對(duì)此，發(fā)行人解釋稱，陳建民當(dāng)時(shí)為利爾達(dá)有限在浙江地區(qū)的銷售負(fù)責(zé)人，且為殘障人士，葉文光認(rèn)為由陳建民控股的企業(yè)在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中可以依據(jù)殘障人士?jī)?yōu)惠政策享受一定的稅費(fèi)優(yōu)惠，故安排陳建民代其持有利爾達(dá)有限50%股權(quán)。

代持關(guān)系持續(xù)一年后，利爾達(dá)有限并未實(shí)際享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，故葉文光認(rèn)為該股權(quán)代持關(guān)系無(wú)須繼續(xù)存在，且其擬將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳賢興，故通過(guò)前述轉(zhuǎn)讓過(guò)程與陳建民解除股權(quán)代持關(guān)系。

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員工持股平臺(tái)起名有講究，財(cái)務(wù)狀況一言難盡

為了保持股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，同時(shí)吸引和留住人才，不少企業(yè)會(huì)搭建員工持股平臺(tái)。利爾達(dá)就是典型的例子。

2021年5月，利爾達(dá)通過(guò)2021年員工持股計(jì)劃（草案），經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，同年8月利爾達(dá)發(fā)布《股票定向發(fā)行認(rèn)購(gòu)結(jié)果公告》，5個(gè)員工持股平臺(tái)實(shí)際認(rèn)購(gòu)的股票總股本為3837萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)金額為6139.2萬(wàn)元。

股民常常自嘲：炒股的盡頭是玄學(xué)。利爾達(dá)似乎學(xué)得精髓。

5個(gè)員工持股平臺(tái)起名大有講究，“牛勢(shì)沖沖”“牛氣十足”“才如牛毛”“氣壯似?！薄芭５缎≡嚒保瑹o(wú)論股市如何，名字必須得有“牛市”的氣勢(shì)。

招股書(shū)顯示，此次股權(quán)激勵(lì)的發(fā)行價(jià)格為1.6元/股，而利爾達(dá)擬在北交所上市的發(fā)行價(jià)區(qū)間為8 元/股至16 元/股，也就是說(shuō)，如果利爾達(dá)在北交所順利上市，IPO前參與股權(quán)激勵(lì)的員工持有的股票就可以翻5倍至10倍。

而這五個(gè)員工持股平臺(tái)持有份額占大頭的是陳凱、段煥春等實(shí)控人和高管，這也就意味著利爾達(dá)上市后實(shí)控人和高管將獲得巨大利潤(rùn)。

此外，陳賢興曾當(dāng)過(guò)十幾年的杭州市大學(xué)生創(chuàng)業(yè)就業(yè)導(dǎo)師，他非常推崇企業(yè)內(nèi)部創(chuàng)業(yè)，這也就使得利爾達(dá)旗下有著眾多子公司。

招股書(shū)顯示，利爾達(dá)共有10家控股子公司和5家參股公司，同時(shí)利爾達(dá)及其控股子公司還有6家下屬分公司。每家公司的業(yè)務(wù)方向不同，有的是做智能樓宇，有的是做智能抄表系統(tǒng)，有的是做物聯(lián)網(wǎng)模塊和無(wú)線模塊，也有做電動(dòng)車電源管理的。

成立子公司確實(shí)可以讓集團(tuán)經(jīng)營(yíng)偏向多元化，但也會(huì)讓利爾達(dá)陷入管理風(fēng)險(xiǎn)。

例如，報(bào)告期內(nèi)，利爾達(dá)子公司曾被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰三次，處罰原因均是未按期報(bào)送納稅材料。

再如，利爾達(dá)附屬企業(yè)利爾達(dá)小貸涉及司法風(fēng)險(xiǎn)高達(dá)482項(xiàng)，其中大部分為借款合同糾紛，這也難怪北交所問(wèn)詢利爾達(dá)小貸的業(yè)務(wù)開(kāi)展是否合法合規(guī)。

2016年到2022年8月，利爾達(dá)還存在95條對(duì)外擔(dān)保信息，金額幾百到幾千萬(wàn)不等，且均為連帶責(zé)任擔(dān)保，被擔(dān)保的公司多為利爾達(dá)的子公司。如果后期子公司出現(xiàn)重大經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，利爾達(dá)恐被波及。

值得一提的是，利爾達(dá)的財(cái)務(wù)狀況也令人生疑。

一方面應(yīng)收賬款數(shù)額巨大。

2019至2021年報(bào)告期各期末，利爾達(dá)應(yīng)收賬款賬面余額分別為 4.28億元、4.91億元和 5.93億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例均超 40%。

這就意味著，一旦主要客戶的財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)惡化，或者經(jīng)營(yíng)情況、商業(yè)信用發(fā)生重大不利變化，利爾達(dá)應(yīng)收賬款產(chǎn)生壞賬的可能性或?qū)⒃黾印?/p>

另一方面利爾達(dá)業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，導(dǎo)致現(xiàn)金流量?jī)纛~不穩(wěn)定，合并資產(chǎn)負(fù)債率高企。

2019至2021年報(bào)告期內(nèi)，利爾達(dá)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為 -6812.04萬(wàn)元、2.22億元、9718.83萬(wàn)元、445.32萬(wàn)元，利爾達(dá)2019 年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)。截止2022年6月末，利爾達(dá)的合并資產(chǎn)負(fù)債率為59.19%。

如果未來(lái)下游客戶采購(gòu)需求持續(xù)減弱或者融資渠道發(fā)生重大不利變化，則可能導(dǎo)致公司的現(xiàn)金流出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

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