作者｜張爽

編輯｜六耳

來源｜直通北交所

昨日(3月31日)，“陜西籍”企業(yè)西安天力金屬復(fù)合材料股份有限公司(873576.NQ，以下簡稱“天力復(fù)合”)順利通過了北交所上市委審議會議審議，最終闖關(guān)成功。

天力復(fù)合的上會速度較快，從受理到上會歷時僅92天。天力復(fù)合成功過會，有望成為北交所“爆炸復(fù)合材料第一股”，也意味著在北交所上市的“陜西軍團”或?qū)⒃偬硪粏T。

直通北交所（ID：tobse666）統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至目前共有3家陜西公司在北交所上市。除此之外，新三板市場也有124家陜西公司，其中創(chuàng)新層36家，基礎(chǔ)層88家。

這些公司屬于“地方實力派”，具備沖擊北交所的潛力。為了推動企業(yè)上市，陜西提出了企業(yè)上市的“倍增計劃”，要在“2025年末實現(xiàn)上市公司數(shù)量‘倍增’”。

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市場占有率第一，關(guān)聯(lián)交易被關(guān)注

天力復(fù)合2003年成立于古都西安，隸屬于西北有色金屬研究院（以下簡稱“西北院”），由西北院下屬上市公司西部材料(002149.SZ)控股。

公司是國內(nèi)層狀金屬復(fù)合材料領(lǐng)軍企業(yè)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于化工、冶金、電力、環(huán)保、航空航天、新能源、海洋工程等領(lǐng)域。

天力復(fù)合還是高新技術(shù)企業(yè)、陜西省“專精特新”中小企業(yè)，擁有20項發(fā)明專利、3項實用新型專利，是國內(nèi)衛(wèi)星用鈦-不銹鋼過渡連接功能材料國軍標起草單位和國產(chǎn)化制備唯一批量化供應(yīng)商。

不僅如此，天力復(fù)合近五年(2017年~2021年)“有色金屬爆炸復(fù)合材料”全國市場占有率為20%~30%，位居全國第一。

盡管天力復(fù)合諸多榮譽傍身，并且僅經(jīng)歷一輪問詢即被北交所安排上會，但是北交所對天力復(fù)合的問詢并沒有放松，所涉問題堪稱事無巨細。

在問詢過程中，監(jiān)管層拋出四個方面12個問題。比如，關(guān)聯(lián)交易歷來是企業(yè)上市過程中被審視的重中之重，天力復(fù)合也不例外。公司大額關(guān)聯(lián)交易的問題成為北交所監(jiān)管層追問的核心問題。

根據(jù)申報材料，天力復(fù)合間接控股股東西北院直接控制西部材料等17家企業(yè)，直接控股股東西部材料除控制天力復(fù)合外，還控制其他西部鈦業(yè)等其他6家企業(yè)，天力復(fù)合間接控股股東西北院直接或間接控制的企業(yè)較多。

天力復(fù)合關(guān)聯(lián)交易主要與西北院下屬企業(yè)發(fā)生，并且占比不低。

2019年~2022年上半年，公司經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購金額分別為1.02億元、6444.90萬元、1.06億元和6962.01萬元，占營業(yè)成本比例分別為30.38%、21.99%、26.84%和26.43%。?

同期，天力復(fù)合向關(guān)聯(lián)方銷售商品或提供勞務(wù)累計金額達3242.29萬元、4158.84 萬元、2408.52萬元、593.32萬元，占營業(yè)收入比例分別為7.11%、11.11%、4.79%和1.70%。

不過，天力復(fù)合認為關(guān)聯(lián)交易定價公允，關(guān)聯(lián)銷售毛利率不存在明顯差異。然而，去年上半年天力復(fù)合向關(guān)聯(lián)方優(yōu)耐特、非關(guān)聯(lián)方寶色股份等銷售的復(fù)合材料毛利率相差近15%。

這些關(guān)聯(lián)交易勢必引起了北交所監(jiān)管層的警覺和追問。

北交所在問詢函中要求天力復(fù)合說明是否存在應(yīng)披露未披露的關(guān)聯(lián)交易；說明在關(guān)聯(lián)銷售中，向優(yōu)耐特銷售的產(chǎn)品與向森松重工、寶色股份銷售產(chǎn)品的產(chǎn)品及其定價依據(jù)是否存在較大差異等問題。

天力復(fù)合回應(yīng)稱，公司存在3家未披露的關(guān)聯(lián)方，不存在應(yīng)當披露而未披露的關(guān)聯(lián)交易，并表示已在招股書中補充披露了上述關(guān)聯(lián)方情況。

針對前述毛利率相差近15%的問題，天力復(fù)合通過大量圖表分別對關(guān)聯(lián)方采購商品、訂單單價、采購金額等情況，作出了進一步的詳解。

同時還解釋道，因公司產(chǎn)品特點，造成不同客戶不同規(guī)格，客戶之間及年度平均價格會存在一定差異，但公司銷售同類產(chǎn)品的毛利率差異不大且差異均具有合理性，不存在通過向優(yōu)耐特關(guān)聯(lián)銷售虛增利潤的情形。

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毛利率“領(lǐng)跑”可比公司？

天力復(fù)合主營業(yè)務(wù)收入主要來自鈦-鋼、不銹鋼-鋼、鎳-鋼、鋯-鋼、銅-鋼等層狀金屬復(fù)合材料的銷售。其中，報告期各期，鈦-鋼復(fù)合材料銷售占比均超過70%，為公司核心產(chǎn)品。

在行業(yè)內(nèi)，美國DMC（Dynamic Materials?Corporation）、日本旭化成是業(yè)內(nèi)知名度較高、綜合實力較強的兩家海外公司。國內(nèi)除了天力復(fù)合之外，主要有寶鈦集團、安徽弘雷、大船爆研所、寶泰股份和四川驚雷等。

在招股書中，天力復(fù)合曾披露“與DMC爆炸復(fù)合業(yè)務(wù)毛利率相比，公司2019年、2022年1-6月毛利率均略高于DMC……；公司境外銷售毛利率顯著高于DMC?！惫黄淙?，這引起了監(jiān)管層的重點關(guān)注。

監(jiān)管層在問詢函中要求天力復(fù)合說明：在原材料成本占比超過80%的背景下，2022年1~6月境外銷售毛利率顯著高于DMC主要系公司在產(chǎn)品成本等方面具有競爭優(yōu)勢的具體依據(jù)，并量化分析最近一期毛利率不降反升并高于可比公司的合理性，補充披露同類產(chǎn)品境內(nèi)外毛利率差異較大的合理性等問題。

對此，天力復(fù)合回應(yīng)稱這主要系原材料采購成本及用工成本差異導(dǎo)致的產(chǎn)品成本存在較大差異，公司產(chǎn)品在成本方面相比DMC具備競爭優(yōu)勢。同時，天力復(fù)合還以大量圖表分析給出解釋。

除此之外，直通北交所（ID：tobse666）還注意到天力復(fù)合存在客戶和供應(yīng)商集中度雙高的情況，過度依賴前五大供應(yīng)商。

報告期內(nèi)天力復(fù)合前五大客戶銷售收入合計占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例均超過50%，客戶相對集中。而前五大供應(yīng)商的采購金額合計占采購總額比例也都超過了50%，供應(yīng)商較為集中。

天力復(fù)合在招股書中也坦承，客戶和供應(yīng)商集中度較高將對公司原材料采購、生產(chǎn)經(jīng)營以及財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

北交所在問詢函中也要求其保薦機構(gòu)、申報會計師詳細說明對報告期內(nèi)天力復(fù)合與主要客戶、供應(yīng)商之間的業(yè)務(wù)往來實施核查的具體情況。

盡管天力復(fù)合僅經(jīng)歷一輪問詢即被安排上會，但監(jiān)管層對其關(guān)聯(lián)交易相關(guān)問題仍有疑慮。

在昨日的審議會議上，上市委再次要求天力復(fù)合完整披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況，并說明控股股東是否對公司的獨立經(jīng)營產(chǎn)生重大影響等問題。

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陜西公司數(shù)量位居北交所、新三板第15

昨日天力復(fù)合順利過會，意味著北交所上市公司或再添“陜西籍新成員”。

截至目前，北交所184家上市公司中，共有3家陜西公司登陸北交所上市，數(shù)量上位居全國第15位。

具體來看，這3家陜西公司包括同力股份(834599.BJ)、富士達(835640.BJ)和天潤科技(430564.BJ)，三者均來自古都西安。

從行業(yè)分布來看，天潤科技屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，同力股份和富士達都屬于制造業(yè)，所屬細分行業(yè)分別為專用設(shè)備制造業(yè)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)。

同力股份和富士達還入選了北證50指數(shù)首批樣本股名單，富士達更是國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。

除此之外，還有大量“陜企”在新三板掛牌。直通北交所（ID：tobse666）根據(jù)東財Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至目前陜西共有124家新三板掛牌公司，位居全國第15位。其中創(chuàng)新層36家，基礎(chǔ)層88家。

進一步梳理發(fā)現(xiàn)，除今日過會的天力復(fù)合之外，還有不少公司符合北交所上市的財務(wù)標準。

其中，萬德股份、華創(chuàng)合成、大唐科技、西部寶德還是國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，而西部寶德和金色股份屬于地方國有企業(yè)。這里面藏有不少“實力派選手”。

早在2021年，陜西政府就出臺了《進一步提高上市公司質(zhì)量的實施意見》，其中提到“力爭到2025年末上市公司數(shù)量實現(xiàn)‘倍增’”。

為搶抓北交所新機遇，加快推進企業(yè)上市掛牌，去年7月陜西還出臺了《關(guān)于推進企業(yè)上市三年行動計劃（2022-2024年）》，提出“力爭三年新增境內(nèi)外上市企業(yè)38家以上”。

北交所的定位是服務(wù)于創(chuàng)新型中小企業(yè)，而這一定位對于陜西“大量中小型企業(yè)”而言，是利好，也是新機遇。

從陜西目前的新三板公司數(shù)量和質(zhì)量來看，陜西到2025年末實現(xiàn)上市公司數(shù)量‘倍增’的愿景也不再遙遠。

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圖片來源｜攝圖網(wǎng)