接受美元投資人的投資（包括正式的投資款項(xiàng)，或者投資交割前投資人提供的過(guò)橋資金），資金如何回流到境內(nèi)的運(yùn)營(yíng)公司使用？這是很多早期創(chuàng)業(yè)者經(jīng)常問(wèn)到的問(wèn)題。在此分不同的情形，簡(jiǎn)要給大家介紹一下。

1、境內(nèi)外融資架構(gòu)已經(jīng)搭建完畢

之前跟大家介紹過(guò)，境內(nèi)外融資架構(gòu)搭建完畢的情況下，境外融資主體會(huì)在境內(nèi)設(shè)立一家外商投資企業(yè)（WFOE）。如果公司做的業(yè)務(wù)本身是外資允許做的業(yè)務(wù)，WFOE會(huì)直接作為境內(nèi)的運(yùn)營(yíng)實(shí)體。如果屬于外資限制性的行業(yè)，就會(huì)采用我們通常說(shuō)的VIE架構(gòu)，由WFOE通過(guò)協(xié)議控制一家內(nèi)資運(yùn)營(yíng)實(shí)體。這種情況下，資金回流有兩個(gè)階段：

①境外入資WFOE

有兩個(gè)途徑。第一種途徑，境外公司通過(guò)注冊(cè)資本金增資，直接注資到WFOE。另一個(gè)途徑，是由境外公司通過(guò)股東貸款的方式提供資金給WFOE。股東貸款方式入境只能是作為注冊(cè)資本入資的一種輔助途徑，按國(guó)家法律規(guī)定能通過(guò)股東貸款途徑能進(jìn)入的資金額度跟公司的注冊(cè)資本有個(gè)比例關(guān)系，根據(jù)注冊(cè)資本額的大小和公司投資總額的情況，可以配比不同比例的股東貸款入境。股東貸款匯入資金有個(gè)好處在于如果將來(lái)需要回流部分資金到境外，通過(guò)借款償還的方式償還本金沒(méi)有稅務(wù)成本。

②WFOE提供資金給VIE結(jié)構(gòu)下的內(nèi)資運(yùn)營(yíng)實(shí)體

這是所有VIE結(jié)構(gòu)下資金使用面臨的難題。境外資金進(jìn)入WFOE后只能放在外匯資本金賬戶(hù)，不能隨意結(jié)算成人民幣提供給內(nèi)資運(yùn)營(yíng)實(shí)體使用，現(xiàn)行國(guó)家外匯管理要求WFOE必須在真實(shí)交易，交易對(duì)方出具正式發(fā)票的情況下才可以申請(qǐng)結(jié)匯用于支付。 事實(shí)上大家都知道，VIE結(jié)構(gòu)下，WFOE和內(nèi)資運(yùn)營(yíng)實(shí)體是共同承擔(dān)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)的，所以我們慣常的建議是把WFOE作為境內(nèi)運(yùn)營(yíng)的成本中心，盡可能把大部分的資金支付交付給WFOE支付，通過(guò)這種方式免去資金流轉(zhuǎn)到內(nèi)資運(yùn)營(yíng)實(shí)體再另行支付的結(jié)匯問(wèn)題和流轉(zhuǎn)過(guò)程中的稅務(wù)成本。

這部分管理審核權(quán)限已經(jīng)下放在銀行，實(shí)踐中我們?cè)谟行┑胤娇梢耘龅竭^(guò)有些銀行在內(nèi)部政策允許的情況下給企業(yè)一些結(jié)匯的空間，或者也有WFOE基于與內(nèi)資運(yùn)營(yíng)公司之間的業(yè)務(wù)合同申請(qǐng)結(jié)匯支付資金給內(nèi)資運(yùn)營(yíng)公司的，只是這種通過(guò)業(yè)務(wù)合同的方式的進(jìn)行的資金流轉(zhuǎn)要承擔(dān)部分稅務(wù)成本。

2、境內(nèi)外融資架構(gòu)尚未搭建完畢

因?yàn)檎麄€(gè)境內(nèi)外融資架構(gòu)的搭建完成需要兩個(gè)月或者更長(zhǎng)的時(shí)間，有些項(xiàng)目融資過(guò)程中，境內(nèi)外融資架構(gòu)尚未搭建前，因?yàn)闃I(yè)務(wù)需要會(huì)先收取一部分境外的過(guò)橋貸款或者投資款。這筆過(guò)渡期間需要的資金的入境，慣常見(jiàn)到的有這么兩類(lèi)方式：

①銀行外保內(nèi)貸

境外公司或者創(chuàng)始人將境外資金抵押給境外銀行作為擔(dān)保，銀行通過(guò)境內(nèi)關(guān)聯(lián)銀行向境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司提供貸款。

②個(gè)人外匯借款

天使投資階段，融資款項(xiàng)，尤其是前期投資人提供的過(guò)橋貸款有些時(shí)候金額不會(huì)太大，而且過(guò)橋貸款也不需要一次性匯入境內(nèi)，只是在境內(nèi)外融資架構(gòu)尚未設(shè)立完畢的過(guò)渡期內(nèi)使用，所以也有企業(yè)通過(guò)個(gè)人外匯借款的額度將款項(xiàng)匯入境內(nèi)。境內(nèi)自然人每人每年有五萬(wàn)美金的外匯額度，所以可以通過(guò)借款給境內(nèi)個(gè)人，并由境內(nèi)個(gè)人再借款給境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司使用。

上述方式中，境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司都會(huì)在賬面上掛一筆借款，所以后續(xù)融資完成后，運(yùn)營(yíng)公司應(yīng)償還借款，從而將資金回流至海外以相應(yīng)清理海外借款關(guān)系。

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