2015年截至12月底，已有33家在美上市的中概股公司收到了私有化要約，這一數(shù)字達(dá)到了近幾年的頂峰。其中奇虎360于2015年12月17日宣布與收購(gòu)方達(dá)成私有化協(xié)議，交易規(guī)模高達(dá)近100億美元，創(chuàng)下中概股私有化的最大規(guī)模。分眾傳媒于2015年12月28日成功完成借殼七喜控股，歷時(shí)兩年多后終于從美股回到A股，給其他的中概股回歸提供了重要借鑒。而被巨人網(wǎng)絡(luò)借殼的世紀(jì)游輪憑借連續(xù)20個(gè)交易日漲停再創(chuàng)“暴利神話”，無(wú)疑為仍在回歸路上的中概股大軍們打了一劑強(qiáng)心針。

2016年1月19日，智聯(lián)招聘宣布接到非約束性私有化要約。2月1日，酷6傳媒宣布收到控股方盛大的私有化要約。本周三，聚美優(yōu)品宣布收到來(lái)自公司CEO陳歐、紅杉資本等遞交的私有化申請(qǐng)，準(zhǔn)備以每ADS 7美元的價(jià)格進(jìn)行私有化。自此2016年的中概股回歸序幕正式拉開。

值此時(shí)機(jī)，清科研究中心發(fā)布《2016年中概股回歸投資機(jī)會(huì)研究報(bào)告》，對(duì)中概股回歸的現(xiàn)狀進(jìn)行了梳理和解讀，同時(shí)深入分析了中概股回歸潮背后的投資機(jī)會(huì)及投資價(jià)值，以供VC/PE投資機(jī)構(gòu)和廣大企業(yè)借鑒參考。

國(guó)內(nèi)國(guó)外雙重因素推動(dòng)回歸名單漸長(zhǎng)

2015年初發(fā)布的新《外國(guó)投資法》提案將國(guó)外實(shí)際控制主體納入了監(jiān)管范圍，使得已利用VIE架構(gòu)海外上市的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)大增，而未上市的企業(yè)對(duì)VIE架構(gòu)不得不更加慎重對(duì)待。而國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)持續(xù)深化改革，196號(hào)文、注冊(cè)制、戰(zhàn)略新興板等新政層出不窮，對(duì)于中概股來(lái)說(shuō)，將迎來(lái)最包容開放的境內(nèi)資本時(shí)代。

此外，中概股估值與A股差異甚大成為推動(dòng)中概股回歸的另一重要因素。普遍來(lái)看，2015年在境內(nèi)上市的中企市值一般都能達(dá)到同行業(yè)中概股企業(yè)市值的數(shù)倍，而前者股票價(jià)格在2015年的漲幅也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)后者。以聚美優(yōu)品為例，2014年5月聚美在紐交所上市，其股價(jià)在2014年8月曾創(chuàng)出近40美元?dú)v史新高，而上周股價(jià)曾探底至4.9美元。與上市時(shí)相比，聚美市值已縮水近30億美元。

投資機(jī)構(gòu)參與熱情高漲，回歸潛藏較大投資機(jī)會(huì)

相較于之前的中概股回歸熱潮，最新一輪的中概股回歸中投資機(jī)構(gòu)的參與熱情達(dá)到了有史以來(lái)的最高。在2015年已完成私有化和已達(dá)成協(xié)議的10家中概股企業(yè)中，平均每家私有化的中概股企業(yè)都有3家以上的投資機(jī)構(gòu)參與。

一方面機(jī)構(gòu)的參與為企業(yè)私有化提供了資金支持從而保障私有化的順利進(jìn)行，另一方面也說(shuō)明中概股回歸蘊(yùn)藏著較大的投資機(jī)會(huì)。以分眾傳媒和巨人網(wǎng)絡(luò)為例，按照重組方案重組后的公司總股本來(lái)計(jì)算，相比于在美股退市時(shí)的市值，回到A股的分眾傳媒和巨人網(wǎng)絡(luò)市值都出現(xiàn)了較大幅度的上升，其中分眾傳媒市值增長(zhǎng)近11倍，而巨人網(wǎng)絡(luò)市值也增長(zhǎng)了6倍左右，整個(gè)時(shí)間周期為2-4年，為背后投資者創(chuàng)造了不錯(cuò)的回報(bào)。

回歸方式創(chuàng)新迭起，回歸企業(yè)應(yīng)量體裁衣

中概股從境外回歸一般要經(jīng)過(guò)私有化、拆VIE架構(gòu)和國(guó)內(nèi)上市或掛牌新三板或借殼上市三個(gè)流程，每個(gè)流程均耗時(shí)較長(zhǎng)?；貧w路徑總體分為獨(dú)立上市和借殼上市，回歸市場(chǎng)目有A股和新三板可供選擇。

目前國(guó)內(nèi)尚未有完成從境外退市、并在境內(nèi)獨(dú)立上市的成功案例，唯一一家已成功完成境外退市和境內(nèi)借殼上市的企業(yè)是“分眾傳媒”，于2015年12月28日成功借殼“七喜控股”登陸深圳證券交易所中小板。分眾傳媒曾先后兩次借殼，第一次借殼宏達(dá)新材因殼公司被證監(jiān)會(huì)調(diào)查而被迫終止。

百合網(wǎng)于2015年12月7日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)網(wǎng)站上披露了《百合網(wǎng)股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案》，開啟了世紀(jì)佳緣和百合網(wǎng)的合并之路。若此次合并達(dá)成，世紀(jì)佳緣將成為第一家從美股回歸并借殼新三板的中概股企業(yè)。類似于此前滴滴和快的、58和趕集、美團(tuán)和大眾的合并，世紀(jì)佳緣和百合網(wǎng)的合并將更加側(cè)重于市場(chǎng)資源和公司戰(zhàn)略的整合。目前此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)仍處于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)審核階段。

搜房網(wǎng)也為其他中概股的回歸提供了一種新的思路：2015年11月14日，A股上市公司萬(wàn)里股份宣布，將重組收購(gòu)搜房控股下屬部分業(yè)務(wù)，同時(shí)公司原有資產(chǎn)置出，該交易將構(gòu)成借殼上市。不同于私有化退市、拆VIE結(jié)構(gòu)、再登陸A股的回歸老模式，搜房網(wǎng)的分拆模式可謂“魚與熊掌，可以兼得”。按照萬(wàn)里股份宣布的方案，若交易完成，美國(guó)上市公司將成為A股上市公司的控股股東。

回歸勢(shì)不可擋，境內(nèi)多方將迎變革與機(jī)遇

從2014年的中概股熱到2015年的中概股集體回歸，境內(nèi)外資本市場(chǎng)在短短兩年時(shí)間內(nèi)已經(jīng)發(fā)生了風(fēng)云劇變。2015上半年境內(nèi)A股的火熱行情，直接導(dǎo)致了20余家中概股提出私有化要約，而下半年A股遭遇重挫，中概股回歸進(jìn)程明顯受阻，直至2015年底境內(nèi)資本市場(chǎng)的重磅改革一一落地，中概股回歸才又呈現(xiàn)回暖跡象。

總體來(lái)看，中概股回歸的未來(lái)形勢(shì)將主要體現(xiàn)在以下三個(gè)方面：一是回歸門檻降低，回歸速度加快。目前仍有近200家中概股在美上市，回歸體量不容小覷。二是政策不斷突破，回歸方式創(chuàng)新。從世紀(jì)佳緣和搜房控股的案例可見(jiàn)，這一輪的中概股回歸開始著眼于企業(yè)自身的特點(diǎn)，對(duì)回歸路徑加以大膽的嘗試和突破。三是回歸體量漸大，巨頭或踏上回歸之路?；ヂ?lián)網(wǎng)安全行業(yè)龍頭企業(yè)奇虎360達(dá)成私有化協(xié)議，或正在拉開巨頭回歸的序幕。

中概股回歸不僅對(duì)企業(yè)本身具有重大意義，同時(shí)也給資本市場(chǎng)的其他參與者帶來(lái)了新的機(jī)遇。首先，國(guó)內(nèi)投資機(jī)構(gòu)面臨廣泛的投資機(jī)會(huì)。目前中概股回歸類的人民幣基金迄今已達(dá)百億量級(jí)，如金石策源互聯(lián)網(wǎng)+產(chǎn)業(yè)基金、興證賽富新興產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y基金以及中國(guó)首只海外VIE架構(gòu)回歸概念母基金--中國(guó)龍騰回歸母基金等。隨著中概股回歸浪潮的持續(xù)，這一規(guī)模還將繼續(xù)擴(kuò)大。其次，中介機(jī)構(gòu)合作形式升級(jí)。在迎接中概股回歸進(jìn)程中，華泰證券聯(lián)手紅杉資本設(shè)立華泰瑞聯(lián)并購(gòu)基金、中信證券牽手華興資本等合作模式的出現(xiàn)，不僅為中概股回歸創(chuàng)造了有利條件，更是在不同維度上拓寬了各方的業(yè)務(wù)范圍、提升了整體資本運(yùn)作能力。

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