假如現(xiàn)在有個好消息：天使投資人同意投資100萬元，換取你家創(chuàng)業(yè)公司10%的股權(quán)。你怎么看？

也許這是你期待已久的，然而，公司創(chuàng)始股東或加盟的合伙人并不一定真的知道，公司融資后各方所持有的股權(quán)比例以及在公司（注冊）資本構(gòu)成中分別對應(yīng)什么樣的數(shù)字，尤其是涉及到員工或第三方期權(quán)以及可轉(zhuǎn)債等不確定的數(shù)字，公司多輪融資之后問題會更加顯著。

這里說的并非是資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等報表。在融資實踐過程中，往往最重要的一個文件就是股權(quán)結(jié)構(gòu)表，行話叫做Cap table。那么，股權(quán)結(jié)構(gòu)表（Cap table）到底是個什么鬼，這個表到底有什么意義呢？簡法幫將為創(chuàng)業(yè)者細細道來。

股權(quán)結(jié)構(gòu)表就是公司股東清單，顯示的就是股東的資本及股比，聽起來是不是很簡單？但股權(quán)結(jié)構(gòu)表分為兩類，各自具有不同的意義，下邊我們將逐個介紹。

股權(quán)結(jié)構(gòu)表（一）：現(xiàn)實股權(quán)狀況

第一種是截至特定日期公司的“現(xiàn)實股權(quán)狀況”；該表非常重要，因為它記載著誰持有公司股權(quán)，以及這些人擁有股權(quán)對應(yīng)的投票權(quán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)表中不體現(xiàn)期權(quán)等具有不確定性的潛在股權(quán)，相當于公司的股東名冊，比較容易制作和提供。

創(chuàng)始人甲、乙和丙構(gòu)成公司的股東會，公司融資事宜需要這些股東的（投票權(quán)）批準，融資文件也需要這些股東簽署。

股權(quán)結(jié)構(gòu)表（二）：“完全稀釋后”的股權(quán)結(jié)構(gòu)表

第二類股權(quán)結(jié)構(gòu)表是“完全稀釋后”或攤薄的股權(quán)結(jié)構(gòu)表（fully diluted cap table），準備起來要更加復(fù)雜些。除了上述“現(xiàn)實股權(quán)狀況”，此類股權(quán)結(jié)構(gòu)表還包括期權(quán)、可轉(zhuǎn)（股）債權(quán)以及其他未來可能轉(zhuǎn)換為公司股權(quán)的權(quán)利（例如：在前投資人與公司約定有權(quán)以人民幣100萬對公司增資，獲得增資后10%的股權(quán)）。

如果發(fā)生上述的轉(zhuǎn)股情形，現(xiàn)有股東的股權(quán)就會被稀釋——股比減少以容納新轉(zhuǎn)換的股東及股權(quán)。投資方往往希望知道，持有可轉(zhuǎn)股權(quán)利的所有人都選擇轉(zhuǎn)換的情況下，投資人的股權(quán)將會被稀釋到何種程度。這就是為什么投資人往往會要求“完全稀釋后”的股權(quán)結(jié)構(gòu)表，尤其是在境外架構(gòu)的融資背景下。

現(xiàn)實中，公司投資人通常要求投資公司獲得的股權(quán)，是所有可轉(zhuǎn)股權(quán)利都轉(zhuǎn)換后應(yīng)當在公司中占有的股權(quán)比例。通常情況下，未經(jīng)公司或者創(chuàng)始人同意，銀行貸款等債權(quán)并沒有轉(zhuǎn)換為公司股權(quán)的權(quán)利，所以也不需要列在股權(quán)結(jié)構(gòu)表中。但是，明確約定的可轉(zhuǎn)（股）債權(quán)就應(yīng)當包括在其中。

員工激勵的期權(quán)通常也應(yīng)當包括在“完全稀釋后”的股權(quán)結(jié)構(gòu)表中，鑒于員工期權(quán)基于激勵員工的需求通常定價較低，投資人大多不愿意自己的股權(quán)被員工期權(quán)稀釋，所以中國境內(nèi)實踐中，投資人通常要求公司創(chuàng)始人在自己的股權(quán)比例中挖出一定比例用來做員工激勵。這樣，不論員工激勵多大份額，以及員工期權(quán)何時行使，都不會稀釋投資人的股權(quán)比例。

（簡法幫注：上表中，創(chuàng)始人甲的股權(quán)原本應(yīng)當稀釋到54%，但其名下9%被預(yù)留用作員工期權(quán)，投資人是甲預(yù)留之后獲得公司10%股權(quán)）

所以，創(chuàng)始人需要注意將可轉(zhuǎn)（股）債權(quán)及時計入到“完全稀釋后”的股權(quán)結(jié)構(gòu)表中，千萬不要因為可轉(zhuǎn)換為股份的權(quán)利尚未實際行使，而將這些具有不確定性的股權(quán)遺忘，因為公司的前景越好，這些權(quán)利轉(zhuǎn)換成股權(quán)的可能性就越大。

員工期權(quán)也是同樣的道理，通常情況下，員工獲得期權(quán)后沒有必要按照行權(quán)時間表立即行權(quán)，而是等到公司前景比較明朗且支付行權(quán)價格沒有經(jīng)濟壓力的時候才真正行權(quán)，這樣也能夠減少期權(quán)兌現(xiàn)的繁瑣手續(xù)。例如：公司經(jīng)營狀況不太理想，員工對公司前景沒有信心或者員工有離職打算等情形下，員工很有可能選擇放棄期權(quán)。但是，公司創(chuàng)始人應(yīng)當在完全稀釋后的股權(quán)結(jié)構(gòu)表中包括員工期權(quán)，只有這樣才能準確反映出公司發(fā)展壯大后的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

員工期權(quán)激勵機制的實施

員工期權(quán)等股權(quán)激勵機制的實施需要一整套規(guī)范的法律文件，通常包括：

1、激勵計劃：期權(quán)激勵大綱性文件；

2、授予協(xié)議：根據(jù)激勵計劃授予各激勵對象股權(quán)或期權(quán)的協(xié)議，包括授予時間及激勵價格等內(nèi)容；

3、持股協(xié)議：例如：由創(chuàng)始股東代持激勵股權(quán)的協(xié)議或者持股實體的合伙協(xié)議；

4、其他文件：例如：批準激勵計劃等事宜的股東決議，以及批準激勵對象，以及相關(guān)文件的董事會決議，以及公司章程的修改（如：股權(quán)激勵情形就可能涉及到公司股權(quán)變更）。

為了便于理解，我們專門制作了以下示意圖，供讀者參考。

此外，需要提醒創(chuàng)業(yè)者的是，除了員工激勵對象之外，公司戰(zhàn)略性的供應(yīng)商、合作伙伴以及重要資源或服務(wù)的長期提供者，也有可能成為期權(quán)或股權(quán)激勵的對象，公司創(chuàng)始人完全可以自主地將這些外部顧問或伙伴作為激勵對象加入到公司的激勵機制中。

小貼士：如果公司存在歷史股權(quán)問題，為了清理股權(quán)結(jié)構(gòu)表中這些“疑難雜癥”，期權(quán)或股權(quán)激勵往往不失為一條另辟蹊徑的思路。

最后，需要指出的是：境外架構(gòu)下的Cap table要比本文中舉例的股權(quán)結(jié)構(gòu)表要復(fù)雜很多倍，因為，在境外主流法域下，優(yōu)先股以及可轉(zhuǎn)債等投資工具的類別更加豐富且應(yīng)用更加廣泛，本文主要針對境內(nèi)創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供簡單介紹，但無論何種境內(nèi)境外結(jié)構(gòu)，道理基本都是一樣的。

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