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經(jīng)常有房地產(chǎn)行業(yè)的朋友咨詢(xún)我們，當(dāng)物業(yè)登記在公司名下時(shí)，買(mǎi)方購(gòu)買(mǎi)時(shí)采取哪種方式更為有利——是直接購(gòu)買(mǎi)物業(yè)，還是收購(gòu)持有物業(yè)的公司的股權(quán)？

除了一些限制情況，一般而言這兩種方式都是可行的，但當(dāng)然，從交易流程到交易成本，是截然不同的。本文作一些簡(jiǎn)單的分析，以給大家提供一些思路。

一、

選擇“購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)”的方式

這是大家最為熟悉，也相對(duì)簡(jiǎn)便的方式。在這種方式下，大家更為關(guān)注的是出售方的稅收。以下是我們查閱到的作為出售方的公司的大致稅收規(guī)定，供參考，但實(shí)際交易時(shí)仍請(qǐng)以咨詢(xún)稅務(wù)部門(mén)意見(jiàn)為準(zhǔn)。

1. 企業(yè)所得稅：居民企業(yè)，稅率一般為25%；非居民企業(yè)，稅率通常為10%。

2. 增值稅及其附加：按約12.1%的稅率或約5.5%的征收率征收。

3. 土地增值稅：根據(jù)增值額確定，稅率約為30-60%。

4. 房產(chǎn)稅：各地執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)不完全統(tǒng)一。

5. 印花稅：萬(wàn)分之五。

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二、

選擇“股權(quán)收購(gòu)”的方式

（一）從稅收的角度。下面是我們查閱到的作為出售方的公司的大致稅收規(guī)定，仍請(qǐng)參考，實(shí)際交易時(shí)請(qǐng)以咨詢(xún)稅務(wù)部門(mén)意見(jiàn)為準(zhǔn)。

相比“購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)”方式，不需要繳納“增值稅及其附加“、”土地增值稅“及”契稅“。單純從稅種上看，”股權(quán)收購(gòu)“的方式似乎有利。但其實(shí)需要綜合多種因素判斷，例如：稅前抵扣或出售方的盈利情況等。

（二）所需辦理手續(xù)。對(duì)于“股權(quán)收購(gòu)”而言，除需要在工商部門(mén)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)外，可能還涉及相關(guān)主管部門(mén)的審批或評(píng)估手續(xù)。

例如：收購(gòu)方如果是境外投資者，則可能涉及商務(wù)或外經(jīng)貿(mào)管理部門(mén)的審批；另外如果收購(gòu)方為境外投資者，或收購(gòu)對(duì)象為內(nèi)資國(guó)有股權(quán)的，還涉及評(píng)估程序。

（三）購(gòu)買(mǎi)對(duì)象不同，需要調(diào)查的內(nèi)容、可能承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)也不同。

由于“股權(quán)收購(gòu)”方式的對(duì)象為股權(quán)，因此對(duì)收購(gòu)方而言，可能會(huì)間接承擔(dān)被收購(gòu)公司的債務(wù)，尤其是成立及經(jīng)營(yíng)時(shí)間已較長(zhǎng)的公司，這種潛在債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)更大。

因此，在“股權(quán)收購(gòu)”方式下，必須委托專(zhuān)業(yè)人士對(duì)被收購(gòu)公司進(jìn)行下述方面的調(diào)查，稱(chēng)之為“盡職調(diào)查”。包括：被收購(gòu)公司的歷史沿革、資質(zhì)證照、對(duì)外投資情況、股東及實(shí)際控制人、分支機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、重大業(yè)務(wù)合同、公司資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、保險(xiǎn)、環(huán)保、勞動(dòng)及社保、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等。主要的目的就是為核查所收購(gòu)股權(quán)上有無(wú)債務(wù)負(fù)擔(dān)，并作出相應(yīng)妥善處理。

需要注意的是，如果收購(gòu)方是外資，不論哪種方式，都有一系列的限制，例如只能購(gòu)買(mǎi)自用物業(yè)、采用股權(quán)收購(gòu)方式的交易方式，價(jià)格須經(jīng)評(píng)估，且須以自有資金一次性支付等。

所以，兩種方案的稅收成本可能有所不同，但究竟哪種更優(yōu)越，要根據(jù)實(shí)際情況，個(gè)案詳細(xì)確認(rèn)。而且，選擇哪種方式，不要僅依據(jù)稅收成本一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，需要綜合考慮程序的復(fù)雜性和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的可能性。若選擇“股權(quán)收購(gòu)“方式，務(wù)必要進(jìn)行詳盡的盡職調(diào)查，找出風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，并作出相應(yīng)處理。

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