作者 | 亞瀾

怪事年年有，今年特別多。美股熔斷讓我們見識(shí)到了全盤性的瘋狂，如今瑞幸的神操作則足以寫入商學(xué)院的教學(xué)案例。

在本該公布財(cái)報(bào)的時(shí)間段里，4月2日盤前，瑞幸自己公布了一份6K重大事件公告——公告自曝瑞幸在進(jìn)行2019年年度審計(jì)期間發(fā)現(xiàn)相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)存在問題，因此董事會(huì)成立一個(gè)特別委員會(huì)對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行內(nèi)部調(diào)查，并發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部來自神州系的COO劉劍以及某位董事確實(shí)存在業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)造假行為。

公告稱目前內(nèi)部調(diào)查仍處于相對(duì)較早階段，調(diào)查顯示相關(guān)偽造交易系從2019年二季度開始，初步測(cè)算涉及交易金額自二季度至四季度間高達(dá)22億元人民幣，相對(duì)應(yīng)的成本費(fèi)用也均大幅度虛高。而以上數(shù)據(jù)僅為初步測(cè)算，并未被第三方獨(dú)立審計(jì)師、特別委員會(huì)以及相關(guān)顧問所驗(yàn)證，隨著調(diào)查的深入仍存在變動(dòng)的可能。

另外，公司已經(jīng)采取了及時(shí)的措施，對(duì)劉劍及相關(guān)涉案員工進(jìn)行停職并解除合同，同時(shí)，董事會(huì)將采納特別委員會(huì)的相關(guān)意見在未來對(duì)涉嫌造假的相關(guān)人員采取包括起訴在內(nèi)的一切適當(dāng)手段。

公告一出，瑞幸開盤暴跌近80%，創(chuàng)歷史新低，隨后暫停交易。

「資本偵探」注意到，根據(jù)瑞幸披露的第三季度業(yè)績(jī)預(yù)告，公司截止前三季度總收入為29.3億元人民幣，而根據(jù)目前公司披露的從第二到四季度總計(jì)22億元銷售造假，這也就意味著超公司實(shí)際超過一半以上的收入是不存在的。

更有意思的是，在昨夜這一切發(fā)生的幾天前，3月27日，瑞幸幕后推手之一愉悅資本創(chuàng)始及執(zhí)行合伙人劉二海辭去了審計(jì)委員會(huì)委員職位。公司組成的特別委員會(huì)的三名委員中濮天若、崴云聰則是3月27日才正式加入瑞幸董事會(huì)擔(dān)任獨(dú)立董事同時(shí)作為審計(jì)委員會(huì)委員的。

據(jù)招股書披露瑞幸董事長(zhǎng)陸正耀持股30.53%為最大股東，創(chuàng)始人兼CEO錢治亞占股19.68%，黎輝的大鉦資本持股11.9%、愉悅資本劉二海占股6.75%。

除了劉二海，黎輝及大鉦資本則已虎口脫險(xiǎn)。2020年1月8日，大鉦資本減持了3840萬股，持股比例從14.06%下降至12.15%，套現(xiàn)2.3億美元。大鉦資本當(dāng)時(shí)表示，此次減持后，已收回當(dāng)初對(duì)瑞幸資本的投資。而近期黎輝及大鉦資本繼續(xù)“逃跑”，拋售4400萬股瑞幸股票（ADS），持股比例下降到8.59%。

此時(shí)此刻，關(guān)于瑞幸造假的諸多細(xì)節(jié)尚未浮出水面，一些不合常理邏輯的疑點(diǎn)也讓人無法妄下判斷：劉劍鮮少站在臺(tái)前，他是誰(shuí)？是“蛀蟲”還是在“背鍋”？瑞幸為何自曝造假？是紙包不住火了還是內(nèi)部另存糾葛？瑞幸的真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況究竟如何？未來還有補(bǔ)貼咖啡可喝嗎？

這家公司籠罩了太多神話與爭(zhēng)議，經(jīng)此變故，瑞幸會(huì)走向何方？

劉劍是誰(shuí)？不占股的十年兄弟

被公告推向風(fēng)口浪尖的人名叫劉劍。與瑞幸大部分高管一樣，劉劍此前也是錢治亞在神州租車團(tuán)隊(duì)一員。

關(guān)于他的公開資料并不多，瑞幸招股書中有一段他的介紹：“劉劍自2019年2月起擔(dān)任我們的董事，自2018年5月起擔(dān)任首席運(yùn)營(yíng)官。劉先生于2015年至2018年擔(dān)任神州租車的收益管理主管。2008年至2015年，劉先生先后擔(dān)任汽車管理中心副主任、產(chǎn)量管理負(fù)責(zé)人。劉先生于2005年6月獲得中央財(cái)經(jīng)大學(xué)勞動(dòng)和社會(huì)保障專業(yè)學(xué)士學(xué)位。”

這也就是說，大學(xué)畢業(yè)三年，劉劍便加入了剛創(chuàng)立不到1年的神州租車，之后在神州租車一干就是10年。

2018年，劉劍從神州來到瑞幸。根據(jù)《瑞幸閃電戰(zhàn)》，這位COO負(fù)責(zé)監(jiān)測(cè)每日的公司運(yùn)作，并直接報(bào)告給首席執(zhí)行官，需要全面負(fù)責(zé)公司的市場(chǎng)運(yùn)作和管理，同時(shí)參與公司整體規(guī)劃，完善公司運(yùn)營(yíng)管理等。劉劍表示：“簡(jiǎn)單來說，與收入、成本相關(guān)的事物我都要管。我要監(jiān)控所有部門運(yùn)行的指標(biāo)，包括效率指標(biāo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)。”

2019年9月，他首次出現(xiàn)在媒體面前，宣布旗下子品牌“小鹿茶”獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。

就是這樣一位與神州系10年并肩作戰(zhàn)、需要監(jiān)測(cè)公司運(yùn)作并匯報(bào)給CEO的COO，成為了瑞幸公司里最“該死”的人。

劉劍

但他如此瞞天過海進(jìn)行造假的動(dòng)機(jī)尚不明確。

「資本偵探」發(fā)現(xiàn)，根據(jù)招股書的記錄，劉劍在瑞幸并未持有任何股份，而是只擁有47408股期權(quán)，期權(quán)行權(quán)價(jià)格為0.1美元，行權(quán)期限為10年。這也就意味著劉劍在2019年僅有4740股期權(quán)可以行權(quán)，按照瑞幸暴跌前25美元左右股價(jià)計(jì)算，這不過才12萬美元。對(duì)于劉劍來說，推高股價(jià)顯然不是動(dòng)機(jī)。

或許結(jié)局中的動(dòng)機(jī)會(huì)走向“中飽私囊”，那這位80后就算是真的“犧牲”了。

根據(jù)招股書，劉劍在瑞幸并未持有任何股份。

劉劍的期權(quán)

瑞幸為何“自宮”？

劉劍的問題還沒闡述明白，瑞幸的問題來了——如果說是為了清理門戶，瑞幸大可不必如此大費(fèi)周章。“自曝造假”這種神操作既罕見又刺激，瑞幸是瘋了嗎？

負(fù)責(zé)審計(jì)工作的安永恐怕有不小的“功勞”。

公開資料顯示，瑞幸今年1月份在公司市值最高的時(shí)候，完成了11億美元的公開發(fā)行，但在發(fā)行過程中審計(jì)師安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所并未發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)存在任何問題。

2月1日，渾水丟出做空?qǐng)?bào)告，直指瑞幸存在跳單情況，經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)存在虛高造假行為。

可以想象，安永的審計(jì)師們看到這份做空?qǐng)?bào)告時(shí)那種飯碗即將不保的表情。按常理推斷，審計(jì)師們勢(shì)必會(huì)在之后的年審過程中勢(shì)必對(duì)公司系統(tǒng)訂單及現(xiàn)金流進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注。

于是事情大概率是這樣的：審計(jì)師們進(jìn)而發(fā)現(xiàn)了瑞幸極為嚴(yán)重的造假行為。而由于存在以上造假行為，審計(jì)師無法出具審計(jì)意見，導(dǎo)致瑞幸無法公布2019年全年業(yè)績(jī)。

公司在事成定局的情況下，只能自己發(fā)布公告承認(rèn)存在嚴(yán)重的造假行為。而就在瑞幸發(fā)布以上公告前的幾天，公司最早期投資人兼公司董事劉二海辭去審計(jì)委員會(huì)委員職位，其在公告中給出的原因是由于美國(guó)證券法要求，公司在上市12月后，審計(jì)委員會(huì)委員必須是由非獨(dú)立董事?lián)危鴦⒍Ｊ枪惊?dú)立董事。

去年瑞幸咖啡IPO的中介團(tuán)隊(duì)包括了瑞信、摩根士丹利、中金國(guó)際、海通國(guó)際，安永為其審計(jì)機(jī)構(gòu)。瑞幸數(shù)據(jù)造假毫無遺憾將對(duì)這些中介機(jī)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。

而更悲慘的還是沒能“逃跑”的投資者。

據(jù)wind數(shù)據(jù)，截至2019年末，瑞幸咖啡受到機(jī)構(gòu)增持達(dá)到2.89億股，在重倉(cāng)瑞幸咖啡的基金中，不乏美洲基金（American Funds）、貝萊德（BlackRock）、先鋒集團(tuán)（Vanguard）、富達(dá)國(guó)際（Fidelity International）等國(guó)際知名資管公司。

其中，美洲基金旗下的American Funds SMALLCAP World Fund是持有瑞幸咖啡股數(shù)最多的基金，且在去年末剛剛進(jìn)行了加倉(cāng)，截至2019年末持有508.07萬股，占比2.16％。此外美洲基金還有American Funds IS? Global Small Cap Fund、American Funds IS? Intl Gr And Inc Fund等多只基金持有瑞幸咖啡。

貝萊德旗下的多只基金也持有瑞幸咖啡，包括BlackRock Technology Opportunities Fund、BlackRock Science & Technology Trust II及兩只ETF產(chǎn)品iShares Core MSCI Emerging Markets ETF、iShares MSCI Emerging Markets ETF，合計(jì)持有175.7萬股，占比0.75％。其中BlackRock Science & Technology Trust II在去年末大幅加倉(cāng)4.21萬股。

瑞幸這種情況屬典型虛假陳述，目前已有投資者聯(lián)系索賠。而瑞幸造假的操盤手們或?qū)⒚媾R刑事責(zé)任。

根據(jù)美國(guó)《1934年證券交易法》項(xiàng)下的一般性反欺詐條款，即著名的10b-5規(guī)則，基于對(duì)上市公司披露信息之信賴買入股票的投資者，可以對(duì)股票發(fā)行人提出民事訴訟。同時(shí)，對(duì)實(shí)施業(yè)務(wù)造假的責(zé)任人也有相應(yīng)的刑事責(zé)任予以制裁。

為了能夠?qū)ν顿Y者進(jìn)行救濟(jì)，美國(guó)《薩班斯-奧克斯利法案》設(shè)立公平基金制度，可以將美國(guó)監(jiān)管者對(duì)實(shí)施業(yè)務(wù)造假者進(jìn)行的罰款、沒收和刑事罰金納入公平基金中，用于賠償投資者。

另外，雖然瑞幸在美國(guó)上市，根據(jù)我國(guó)3月1日實(shí)施的新《證券法》，瑞幸或許還會(huì)在境內(nèi)受到法律追責(zé)。

瑞幸會(huì)倒閉嗎？

縱觀歷史，瑞幸也并不是第一家被渾水成功狙擊的案例。

渾水的成名之戰(zhàn)是2010年11月10日對(duì)綠諾科技（RINO）的做空。渾水公司質(zhì)疑上市公司利用偽造客戶關(guān)系的方式進(jìn)行收入夸大，管理層占用上市公司資金等行為。消息一出，綠諾科技（RINO）股價(jià)應(yīng)聲暴跌超過15%。僅僅23天后，綠諾科技（RINO）被迫退市。

2011年渾水公司針對(duì)多倫多上市公司嘉漢林業(yè)發(fā)布做空?qǐng)?bào)告，指控嘉漢林業(yè)龐氏騙局，消息當(dāng)日，公司股價(jià)下跌64%。10個(gè)月后，公司申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)；18個(gè)月后，公司以重組方式慘淡收?qǐng)觯?013年1月，公司全部資產(chǎn)由債權(quán)人接手完畢，股票清零收尾。

而最著名的渾水在2017年3月先后發(fā)布兩份報(bào)告，狙擊香港上市乳制品公司輝山乳業(yè)，指出公司存在財(cái)務(wù)造假、編造“苜蓿自己自足”謊言、夸大資產(chǎn)價(jià)值等，且公司實(shí)際價(jià)值接近于0等。輝山乳業(yè)股價(jià)在報(bào)告發(fā)布的交易日30分鐘內(nèi)暴跌超過90%，市值蒸發(fā)近300億港元。

就在輝山乳業(yè)股價(jià)暴跌后的一個(gè)交易日，公司選擇緊急停牌，而誰(shuí)料這一次停牌最終延續(xù)到公司退市。輝山乳業(yè)被港交所取消上市地位，即強(qiáng)制退市。

這是一個(gè)無比尷尬的時(shí)刻。經(jīng)此變故，瑞幸失去了它的可信度。過往的財(cái)報(bào)不再能成為推測(cè)它未來走向的依據(jù)，因?yàn)榇丝倘藗儫o法判斷哪些數(shù)據(jù)是真，哪些數(shù)據(jù)是假。

瑞幸會(huì)徹底倒閉嗎？我們還能喝到補(bǔ)貼的咖啡嗎？這些尚未可知。但可以肯定的是，這個(gè)資本神話已經(jīng)破滅，一二級(jí)市場(chǎng)對(duì)于泡沫會(huì)更加謹(jǐn)慎。