從渾水做空報告到遭集體訴訟

一切可能要從渾水的那份做空報告說起。

今年1月，渾水稱收到一份關于瑞幸咖啡的匿名報告，并將報告發(fā)到了Twitter上。這篇長達89頁的報告瞬間讓行業(yè)炸開了鍋。

做空報告認為，瑞幸咖啡從2019年第三季度開始捏造財務和運營數(shù)據(jù)，夸大門店的每日訂單量、每筆訂單包含的商品數(shù)、每件商品的凈售價，從而營造出單店盈利的假象。

報告稱，瑞幸咖啡從2019年第三季度開始捏造財務和運營數(shù)據(jù)，瑞幸咖啡的平均每家店的銷售數(shù)據(jù)在2019年第四季度虛增了88%。

他們認為瑞幸咖啡通過夸大每天售出的商品數(shù)量來進行欺詐，在2019年第三季度每個商店每天的商品銷售數(shù)量至少夸大69%，在2019年第四季度夸大88%等，并且該數(shù)據(jù)得到11260小時的商店流量視頻的支持。

此外，瑞幸將2019年第三季度的廣告支出夸大了超過150%，尤其是在分眾傳媒上的支出。瑞幸有可能將其被夸大的廣告費用重新用于增加收入和店面利潤。2019年第三季度“其他產(chǎn)品”的收入貢獻僅為6%左右，卻被夸大近400%。

“瑞幸咖啡是個騙局，是一家基本面破產(chǎn)的公司”。雖然是匿名報告，但渾水認為它是可信的。

做空報告造成的直接后果是，瑞幸咖啡股價盤中跌超26%。瑞幸咖啡的反應速度還算快，2月3日逐條否認了做空報告的指控，并稱“渾水收到的這份報告取證方式存在缺陷，屬于惡意指控”。

不過，在美股市場游刃有余的瑞幸咖啡很快就把跌幅扯平，回應第二天收盤大漲15.6%。

事情還沒完。渾水再度在Twitter上發(fā)布了一份來自塵光研究的報告，報告稱瑞幸咖啡存在財務造假和業(yè)務數(shù)據(jù)造假。

先前的一幕毫無疑問再次上演。瑞幸咖啡股價下跌0.85%，報35美元，盤中一度跌近5%。

先后兩份做空報告，讓瑞幸咖啡的國際投資機構瞪大了雙眼，尤其是后來進入的國際投資機構投資人可能發(fā)現(xiàn)了其中“貓膩”，遂導致公司提請內(nèi)部調(diào)查。

隨后，瑞幸咖啡面臨美國多家律所的集體訴訟，并于2月13日在紐約南區(qū)地方法院正式立案。

3月27日，瑞幸宣布任命兩名新的獨立董事，此外劉二海任期結束卸任審計委員會成員；4月2日，瑞幸成立“特別委員會”，啟動內(nèi)部調(diào)查。

就在昨天，包括加州、紐約州的多個律所還提醒投資者，有關瑞幸咖啡的集體訴訟即將到最后提交期限，2019年11月13日至2020年1月31日期間購買瑞幸咖啡股票的投資者可以與律所聯(lián)系。美國律師事務所Block & Leviton還宣布，已就證券欺詐行為對瑞幸咖啡公司和特定管理人員提起集體訴訟。

據(jù)燃財經(jīng)報道，本次負責在國內(nèi)調(diào)查瑞幸咖啡的兩家公司分別為：匯生咨詢和久謙咨詢，而站在它們背后的對沖基金是渾水在中國的“合作伙伴”雪湖資本。

“自曝”以自保？

瑞幸的“自曝”行為也震驚了圈內(nèi)人。一位行業(yè)人士對《深網(wǎng)》分析稱，看起來是意料之外，但也是情理之中，與其被相關部門盯上檢查，不如趕緊“坦白從寬”。

2001年，美國當時最大的能源公司之一安然被質(zhì)疑公司利潤和經(jīng)營現(xiàn)金流不對稱，美國證監(jiān)會致函安然開始正式非正式調(diào)查。隨后，安然承認在過去5年內(nèi)虛報盈利5.86億美元。當年12月2日，安然向破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護，破產(chǎn)清單中所列資產(chǎn)高達498億美元，成為美國史上第二大企業(yè)破產(chǎn)案。

為了提振美國投資者對資本市場的信心，美國國會和政府在當時加速通過了《薩班斯法案》。簡單來說，就是要求上市公司必須"遵守證券法律以提高公司披露的準確性和可靠性，從而保護投資者”，并且必須考慮控制各種風險。

這項法案規(guī)定，對編制違法違規(guī)財務報告的刑事責任,最高可處500萬美元罰款或者20年監(jiān)禁。篡改文件的刑事責任,最高可處20年監(jiān)禁。證券欺詐的刑事責任,最高可處25年監(jiān)禁。

具體來看，美國股市上市出現(xiàn)造假行為得到以下處罰：一是造假上市公司將直接破產(chǎn)倒閉；二是造假上市公司相關董事直接重金處罰以及刑事責任；三是造假上市公司相關聯(lián)機構,或者個人，同樣重金罰款以及刑事；四是造假上市公司由于非法獲利全部沒收,并翻倍處罰；五是造假上市公司全額賠償中小投資的損失；六是造假上市公司直接宣布破產(chǎn)，永久性無法再度重新上市。

也就是說，造假上市公司不僅面臨巨額罰款，破產(chǎn)退市，還可能會承擔刑事責任。這對上市公司和高管來說，無論哪一條都是致命的。

北京安理律師事務所合伙人王新銳告訴《深網(wǎng)》，一般情況下，這種訴訟的主體會是公司及其高管，案件的走向通常都是和解結案；目前看來，涉及財務造假的當事人已經(jīng)被辭退，公司還未啟動刑事追責。

“造假者”劉劍

值得注意的是，瑞幸咖啡這份內(nèi)部調(diào)查報告，將矛頭指向了COO兼董事劉劍。

同錢治亞一樣，劉劍也是神州系老員工。自2008年加入神州租車后一路追隨陸正耀，到2015年期間先后任神州租車車輛管理中心副主任和收益管理負責人；2015年至2018年擔任神州優(yōu)車收益管理負責人；2018年5月起擔任瑞幸咖啡COO，2019年2月起任董事。

公開資料顯示，劉劍并非瑞幸股東，但擁有47408股期權，期權行權價格為0.1美元，行權期限為10年，平均每年大概有4740股期權可以行權，按照瑞幸股價51美元高點時股價計算，價值20多萬美元。

漫漫十余年的跟隨與打拼，本應是一路向上的職業(yè)坦途，卻在2020年的春天戛然而止。

這份公告寫到，從2019年第二季度開始，劉劍以及向他報告的幾名員工從事了不當行為，包括捏造某些交易。目前，瑞幸咖啡已經(jīng)解雇了劉劍以及涉嫌不當行為的此類雇員，也中止了涉及虛假交易的合同跟交易，瑞幸咖啡將采取所有適當措施，包括針對不當行為個人的法律訴訟。

高達22億元的造假數(shù)額，是否真的能躲過創(chuàng)始人陸正耀、錢治亞以及首席財務官等眾高管的目光，行業(yè)人士多不置可否。

曾任納斯達克證券交易所中國區(qū)首席代表兼亞洲區(qū)董事總經(jīng)理的徐光勛，在接受《財經(jīng)故事薈》 采訪時表示，“COO也許有邀功造假，虛報額度的動機。但是這個額度太高了，我不知道瑞幸的CFO和財務總監(jiān)在哪里，CFO應該對數(shù)字很很敏銳，他應該一直緊盯著財務數(shù)字，他們?yōu)楹螞]有發(fā)現(xiàn)虛增業(yè)務呢？這不是2200萬，這可是22億！”

“接下來，CEO等其他高管必須證明，自己沒有參與虛增造假。現(xiàn)在很難得出明確的結論，不能冤枉他們?！毙旃鈩妆硎?。

持股比例變化方面，股東大鉦資本老板黎輝，同時也是陸正耀的老朋友“鐵搭檔”，參與過瑞幸多輪投資，在3天前減持了4416萬股。

今年1月8日，大鉦資本還曾減持3840萬股，對于這一舉動，官方當時稱瑞幸咖啡有清晰的商業(yè)模式和盈利模式，雖略微減持，仍是瑞幸咖啡最大的機構股東，持續(xù)看好長期發(fā)展前景。眼下，大鉦資本的持股比例從最初的14.06%下降至8.59%。

除了大鉦資本外，一季度減持瑞幸咖啡的還包括新加坡政府投資機構旗下的GIC PTE，減持409萬股。

瑞幸咖啡的另一股東愉悅資本，曾在渾水匿名報告發(fā)出后被傳出售其持有的三分之二股票。就此，愉悅資本當時發(fā)布官方聲明，稱自2018年投資瑞幸咖啡至今，愉悅資本及其關聯(lián)方從未出售瑞幸咖啡的任何股票。

而陸正耀董事長陸正耀家族信托以28.78%的持股比例仍位列最大股東，錢治亞家族信托持股比例為18.55%。對比上市時，陸正耀家族持股比例為30.53%，錢治亞家族信托持股比例為19.68%，變化并不大。

雖然持股比例幾無變動，不過陸正耀此前對瑞幸咖啡的大部分投資均以借款名義收回。渾水匿名報告中還提到，瑞幸的管理層通過股票質(zhì)押兌現(xiàn)了49%的股票持有量(或已發(fā)行股票總數(shù)的24%)，令投資者面臨追繳保證金導致股價暴跌的風險。

不僅如此，今年1月，瑞幸咖啡以“無人零售”戰(zhàn)略的名義，通過瑞信、摩根士丹利、中金公司、海通國際證券、KeyBanc Capital Markets和Needham增發(fā)和發(fā)行可轉換債券，總共籌集了9億美元。瑞信、中金也是瑞幸上市時的保薦機構。

截至2019年年底，共有158家機構投資者持有瑞幸咖啡股票，持股總數(shù)達4.6億股，股比達23.93%。而在2019年3季度末，僅有94家機構投資者持有瑞幸咖啡股票，持股總數(shù)也僅為3億股。這意味著，僅2019年四季度，就有64家機構新進入場。而12家機構持有超過千萬股瑞幸咖啡股票，包括美國銀行、瑞銀等國際知名投行，Capital Research Global Investors（全球資本研究投資者基金）、LONE PINE CAPITAL LLC（孤松資本）等著名對沖基金。