新浪科技訊 北京時間10月13日晚間消息,搜狗今日向美國證券交易委員會(SEC)提交了IPO(首次公開招股)招股書。
招股書顯示,搜狗計劃通過首次公開招股募集最高6億美元資金。搜狗計劃在紐交所掛牌交易,證券代碼為“SOGO”。搜狗的招股說明書中暫未透露首次公開招股的發(fā)行價格區(qū)間,及股票發(fā)行數(shù)量。
投資銀行摩根大通、瑞士信貸、高盛、中金公司將擔任搜狗首次公開招股的聯(lián)席主承銷商;華興資本將擔任副承銷商。
合并報表財務數(shù)據(jù)摘要
下面是截止2016年12月31日為期3年的合并報表財務數(shù)據(jù)摘要,包括綜合虧損/收益數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流數(shù)據(jù),還有截止2014年、2015年、2016年12月31日的合并資產(chǎn)負債表匯總數(shù)據(jù),這些數(shù)據(jù)來自于搜狗已審記財務報表及其它地方。
合并綜合損益數(shù)據(jù)
- 截止2014年12月31日的一年里,搜狗搜索及搜索相關廣告營收約為3.57839億美元,2015年增至5.39521億美元,2016年進一步增加到5.97213億美元;2014年其它營收約為2854.3萬美元,2015年5228.2萬美元,2016年達到6319.5萬美元。
-?截止2016年6月30日的上半年,搜狗搜索及搜索相關廣告營收約為2.93965億美元,2017年上半年增加到3.28821億美元;2016年上半年其它營收約為2891.2萬美元,2017年上半年增至4440.6萬美元。
-?2014年至2016年,搜狗總營收依次為3.86382億美元、5.91803億美元、6.60408億美元,2016年上半年總營收約為3.22877億美元,2017年上半年約為3.73227億美元。
-?2014年至2016年搜狗毛利逐年增加,依次為2.20732億美元、3.43524億美元和3.57672億美元。2016年上半年毛利約為1.83271億美元,2017年上半年基本持平,約為1.8308億美元。
-?2016年搜狗在研發(fā)方面投入1.38364億元,與2014、2015年相比增幅并不大。2016年上半年研發(fā)支出約為6643.2萬美元,今年上半年增加到7125.7萬美元。2016年搜狗總運營費用約為2.86050億美元,其中上半年約為1.31807億美元,今年上半年增至1.42614億美元。
-?運營利潤是衡量公司是否健康的重要指標。2014年搜狗運營虧損3192.5萬美元,之后扭虧為盈,2015年和2016年運營利潤分別達到1.01788億美元和7162.2萬美元。2016年上半年運營利潤約為5146.4萬美元,今年上半年下滑至3769.4萬美元。
-?2014年搜狗凈虧損2683.9萬美元,2015年獲得凈利潤9949.9萬美元,2016年降至5611.2萬美元。2016年上半年搜狗凈利潤約為2531.5萬美元,2017年上半年達到3576.4萬美元。
合并資產(chǎn)負債表摘要數(shù)據(jù)
-?從2014年到2016年搜狗的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物依次為2.24273億美元、2.44484億美元和2.86078億美元,截止今年6月30日,實際及預估(Pro forma)現(xiàn)金、現(xiàn)金等價物達到3.10864億美元。
-?截止2017年6月30日,搜狗的流動資產(chǎn)總額達到4.00401億美元,流動負債合計5.80928億美元,負債總額3.73093億美元。
合并現(xiàn)金流摘要數(shù)據(jù)
-?2014年至2016年,搜狗通過運營活動獲得的凈現(xiàn)金分別為9186.9萬美元、2.05991億美元和1.49664億美元,投資活動用的凈現(xiàn)金分別為3685.5萬美元、7588.1萬美元、9480.4萬美元,2014年和2015年金融活動消耗凈現(xiàn)金7195.9萬美元和9982.2萬美元,2016年金融活動帶來凈現(xiàn)金4000美元。
-?今年上半年,搜狗來自運營活動的凈現(xiàn)金約為6649.4萬美元,用于投資活動的凈現(xiàn)金約為4323.8萬美元,金融活動消耗凈現(xiàn)金318.9萬美元。
-?將匯率變化考慮進去,2014年搜狗現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈額減少1.6473億美元,2015年和2016年分別增加2021.1萬美元和4159.4萬美元,今年上半年增加2478.6萬美元。
-?2016年12月31日,搜狗有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物2.86078億美元,2017年6月30日增至3.10864億美元。
用戶數(shù)據(jù)情況簡介
在業(yè)務介紹中,搜狗援引艾瑞(iResearch)的數(shù)據(jù)稱,2017年6月,按移動查詢量計算搜狗已經(jīng)是中國第二大搜索引擎(份額16.9%),按MAU(月活躍用戶)計已經(jīng)是中國第四大互聯(lián)網(wǎng)公司(4.83億)。2017年6月,搜狗輸入法有移動DAU(日活躍用戶)2.83億,PC DAU 8800萬。
從2014年6月到2017年6月,搜狗總搜索頁面訪問量每年增長近30.1%,同期移動搜索頁面訪問量年增長率更是達到78.9%。訪問量快速增長刺激營收增長。2014年至2016年,搜索及搜索相關營收復合年增長率達到29.2%,同期中國搜索市場的復合年增長率只有21.7%。在過去10個季度里,搜狗一直是盈利的。從2015年一季度到2016年四季度,搜狗付費點擊(paid clicks)量幾乎翻了一倍,同期移動付費點擊量更是增加4倍以上。
截止2017年6月30日,搜狗有1554名研發(fā)專業(yè)人員,占了總員工數(shù)量的70%,其中43%的員工擁有碩士或者博士學位。截止2017年7月31日,搜狗已經(jīng)在中國獲得658項專利,涵蓋輸入法、搜索及其它領域。另外,搜狗還在中國之外的其它地區(qū)獲得22項專利。目前中國正在申請、還沒有獲批的專利有761項,其它國家和地區(qū)有57項。搜狗從騰訊手中獲得280項專利的授權(quán),未來還會進一步向騰訊及其它第三方獲得更多授權(quán)專利。
未來,搜狗準備拓寬AI技術的應用范圍,除了將AI技術植入現(xiàn)有應用,搜狗還會將AI應用于家庭物聯(lián)網(wǎng)、汽車、辦公環(huán)境,讓自己的服務和產(chǎn)品被更多人使用。搜狗表示:“我們的AI研發(fā)處在前沿位置,有著清晰的發(fā)展藍圖?!?/p>
2017年二季度,搜狗移動輸入法每天處理的中文漢字超過800億個,語音輸入單日請求量就已突破2億次。搜狗瀏覽器的目標是讓用戶瀏覽網(wǎng)頁變得更快更方便。搜狗地圖已經(jīng)預裝到許多第三方設備和智能穿戴設備,包括Android Wear智能手表。
在硬件方面,2014年搜狗推出糖貓(Teemo)手表,它是搜狗自己開發(fā)的,專門瞄準兒童,IDC數(shù)據(jù)顯示糖貓手表已經(jīng)成為智能手表的領先品牌之一。2017年7月搜狗又推出糖貓Hero手表,它是新一代4G智能手表,同樣瞄準兒童用戶。2017年年底之前公司準備推出糖貓 Home,這是一款家庭智能設備。
為了壯大搜索業(yè)務,搜狗與移動設備制造商緊密合作,比如Vivo、Oppo、小米,它們將搜狗設為瀏覽器默認通用搜索引擎,預裝到部分機型中。如果用PV來衡量整個搜索流量,2017年6月21.8%的流量來自于搜狗自己的產(chǎn)品,38.2%來自于騰訊互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn),40.0%來自于移動設備制造商及其它流量源。
2014年至2016年,拍賣式付費點擊服務貢獻的營收占到搜索及搜索相關營收的75.9%、76.7%、77.6%,截止2017年6月30日的6個月占比達到81.9%。
到2017年7月31日,搜狗擁有近3萬臺服務器,分散在中國7個互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心。到7月30日止,搜狗有53名技術支持員工維護現(xiàn)有技術基礎設施,開發(fā)新軟件,強化管理和安全系統(tǒng)。
2014年、2015年和2016年12月31日,搜狗依次有員工2044、2081、2101人,2017年6月30日時有員工2217人。2016財年,公司平均約有297名獨立承包人。2017年6月30日,搜狗共有138名業(yè)務運營員工、1554名研發(fā)員工、400名銷售營銷員工、125名行政管理員工,總計2217人。
搜狗向搜狐租賃18228平米的辦公空間,位于搜狐網(wǎng)絡大廈,租期簽到2019年12月31日,可能會續(xù)約。另外,搜狗還在成都租有2913平米的辦公空間。
搜狗VIE結(jié)構(gòu)組成如下圖:
北京搜狗信息服務有限公司(搜狗信息)股東為北京世紀高科投資有限公司(搜狐的VIE公司)、深圳騰訊計算機系統(tǒng)有限公司、搜狗CEO王小川,分別持有權(quán)益比例為45%、45%和10%。搜狗科技與北京搜狗科技發(fā)展有限公司(科技)簽訂VIE協(xié)議。
搜狗股權(quán)結(jié)構(gòu)公開
持股情況表格
目前搜狗所有高管持股數(shù)為5709.5萬,占比16.5%。公司高管持股情況具體如下:
-?張朝陽持有3200萬份A級普通股,占比9.2%;
-?王小川持有1920萬份A級普通股,占比5.5%;
-?任宇昕未持有股份;
-?其他高管持股比例少于1%,具體情況尚未公布。
主要持股者:
-?搜狐持有3720250份A級普通股,和1272萬B級普通股,占比37.8%;
-?騰訊持有151557875份B級普通股,占比43.7%;
-?搜狐CEO張朝陽持有3200萬份A級普通股,占比9.2%。
公司概況
我們的使命是讓表達和獲取信息變得簡單。
我們是搜索領域的創(chuàng)新者,是中國互聯(lián)網(wǎng)市場的領導者。基于移動搜索量,搜狗搜索是中國第二大搜索引擎。今年6月的市場份額為16.9%,擁有4.83億移動月活躍用戶。我們的業(yè)務增長迅速,從2014年6月至2017年6月,整體搜索PV年化增長率30.1%,移動搜索PV年化增長率78.9%。
得益于人工智能技術,搜索(搜狗)搜索提供了一系列創(chuàng)新產(chǎn)品和服務。例如,跨語言搜索服務打破了中文和英文之間的語言壁壘,允許用戶輸入漢字來搜索英文內(nèi)容,并將搜索到的英文翻譯成中文。
中文輸入法是網(wǎng)民輸入漢字時的必備工具。艾瑞數(shù)據(jù)顯示,今年6月份搜狗輸入法是最流行的中文輸入法。今年6月,搜狗輸入法擁有2.83億移動日活躍用戶,8800萬PC日活躍用戶。基于日活躍用戶數(shù)量,它是中國第二大PC軟件,第三大移動應用。
我們與騰訊和其他戰(zhàn)略合作伙伴共同打造和共享一個生機勃勃的生態(tài)系統(tǒng)。我們通過各種服務為用戶提供個性化內(nèi)容,如搜索騰訊微信官方賬號等方式。通過與戰(zhàn)略合作伙伴和第三方合作,我們還拓寬了用戶獲取渠道。
搜狗搜索是騰訊移動QQ瀏覽器和qq.com 的默認搜索引擎。此外,我們還在探索各種潛在機會,以強化與騰訊的合作。今年10月,騰訊開始測試搜狗搜索與微信的整合。產(chǎn)品測試和優(yōu)化后,我們將與騰訊討論相關的商業(yè)安排。
我們處于人工智能(AI)開發(fā)的前沿,擁有清晰的路線圖。通過專注于自然交互和知識計算,我們在語音和成像技術、機器翻譯和問答解答(Q&A)等方面取得重大突破。除了在跨語言搜索服務中部署機器翻譯,我們還通過基于AI的語音和成像技術為用戶提供更自然的搜索體驗。Q&A技術允許我們針對用戶的提問提供直接的答案。
我們的營收增長迅速,2014年為3.864億美元,2015年為5.918億美元,2016年為6.604億美元。去年前6個月的營收為3.229億美元,而今年前6個月為3.732億美元。我們主要通過搜索和搜索廣告服務獲取營收。去年,來自這部分業(yè)務的營收占我們總營收的90.4%,而今年上半年占88.1%。
我們所處行業(yè):
中國在線搜索市場規(guī)模龐大,且增長迅速。艾瑞數(shù)據(jù)顯示,2016年中國整體在線搜索市場規(guī)模為人民幣765億元(約合115億美元),而2021年預計將達到人民幣2043億元,年符合增長率為21.7%。
該增長主題得益于龐大且極具潛力的用戶群。艾瑞數(shù)據(jù)顯示,2016年中國來自每搜索用戶的營收為人民幣127.1元(約合19.1美元),而美國為152.8美元(IDC數(shù)據(jù))。此外,廣告預算從線下向線上轉(zhuǎn)移也將繼續(xù)推動中國在線搜索市場規(guī)模的增長。
在線搜索是人工智能最顯著的應用領域之一。與此同時,開發(fā)在線搜索所需要的核心功能,也是人工智能發(fā)展的基石。搜索引擎能夠有效地處理持續(xù)更新的海量數(shù)據(jù),利用先進的算法來確定用戶所需要的查詢內(nèi)容,而這些能力也是人工智能發(fā)展所需要的。因此,在線搜索企業(yè)處于最有利的位置來利用新的人工智能產(chǎn)品和服務。
另外,人工智能將推動搜索進一步取得突破。例如,Q&A技術允許我們針對用戶的提問提供直接的答案。其他人工智能技術,如語音識別等,還能為用戶提供更自然的搜索體驗。
我們的優(yōu)勢:
我們相信,下列競爭優(yōu)勢將確保我們成為搜索領域的創(chuàng)新者,中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的領導者:
- 中國搜索和互聯(lián)網(wǎng)市場的領先者
-?個性化的在線搜索服務
-?先進的大數(shù)據(jù)能力
-?已被證明的人工智能技術
-?已被證明的業(yè)績增長能力
-?與股東的戰(zhàn)略合作
-?有洞察力的領導團隊和技術驅(qū)動文化
我們的戰(zhàn)略:
我們將通過執(zhí)行下列戰(zhàn)略來發(fā)展我們的業(yè)務,提升運營能力:
-?開發(fā)下一代人機接口
-?開啟大數(shù)據(jù)價值
-?繼續(xù)追求人工智能創(chuàng)新
-?進一步強化貨幣化(monetization)能力
-?尋求適當?shù)膽?zhàn)略投資和聯(lián)盟
我們面臨的挑戰(zhàn):
雖然擁有一系列競爭優(yōu)勢,但預計我們也將面臨各種挑戰(zhàn),包括:
-?激烈的市場競爭
-?維系和拓展用戶群和廣告主
-?創(chuàng)新至關重要,我們需要推出新產(chǎn)品和服務
-?維護與股東和第三方之間的合作關系
-?維持當前的業(yè)務高增長態(tài)勢
-?懸而未決或?qū)頋撛诘姆杉m紛可能影響到我們的業(yè)績和運營結(jié)果
-?我們的搜索結(jié)果可能包含一些不準確或有傷害性的信息,可能被視為不適當或非法的
-?監(jiān)管法規(guī)可能影響我們運營當前或未來業(yè)務的能力
我們的歷史與企業(yè)架構(gòu)
搜狗公司是2005年由搜狐公司在開曼群島注冊的。
2010年以前,我們?yōu)樗押苯油耆小?010年10月,搜狐進行了一輪重組,為我們的Pre-IPO A輪優(yōu)先股提供了保障。之后我們向阿里巴巴集團旗下的阿里巴巴投資有限公司、 China Web Search (HK) Limited、以及搜狐主席兼CEO張朝陽的投資主體Photon出售了Pre-IPO A輪優(yōu)先股。
2013年9月,騰訊對我們進行了投資,并且將其搜搜業(yè)務和其他一些資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給了我們。在騰訊完成投資之后,騰訊、搜狐和我們達成了一項股東協(xié)議,在本次IPO完成之后,這個協(xié)議將會終止。
2013年12月,騰訊收購了我們VIE中北京搜狗信息服務有限公司的權(quán)益,簡稱搜狗信息,搜狐也收購了搜狗信息的權(quán)益。
2014年3月,我們根據(jù)回購條款協(xié)議回購了China Web的Pre-IPO A輪優(yōu)先股。
2015年9月,我們回購了所有搜狐和Photon所持有的Pre-IPO Series A優(yōu)先股,
2017年8月,為準備本次IPO,搜狐、騰訊和我們達成了股東表決權(quán)協(xié)議,在IPO前重新分配所有授權(quán)股份和已發(fā)行股份,分為A級普通股,B級普通股,自IPO結(jié)束時生效。
我們與搜狐、騰訊的關系
我們的業(yè)務從搜狐和騰訊處獲得了諸多好處,他們是我們的兩大股東。
搜狐是一家中國領先的在線媒體、搜索和服務集團,在PC和移動端都提供了富有競爭力的在線產(chǎn)品,搜狐2000年在納斯達克上市,這家公司從2005年開始就與我們展開了合作,本次IPO完成之后,我們還會繼續(xù)與其進行合作。搜狐在中國巨大的品牌號召力,以及他們在中國市場上豐富的經(jīng)驗,為我們帶來和許多好處。未來我們還將與搜狐繼續(xù)保持合作關系。
騰訊是中國領先的互聯(lián)網(wǎng)增值服務提供商。2013年9月,騰訊成為了我們最大的股東,并且與我們達成了戰(zhàn)略合作,為我們帶來了巨大的流量,以及騰訊諸多產(chǎn)品的用戶所產(chǎn)生的內(nèi)容(UGC)。按照我們現(xiàn)在與騰訊的合作,搜狗搜索是騰訊旗下產(chǎn)品默認的搜索引擎,例如移動QQ瀏覽器、qq.com、daohang.qq.com 、以及hao.qq.com。截止到2017年6月,我們大約38.2%的搜索流量都是騰訊為我們帶來的。
騰訊還承諾,2018年9月以前,在他們的其他產(chǎn)品中,搜狗搜索都將是默認搜索引擎。我們與騰訊希望能夠?qū)⑦@項合作擴展到其他產(chǎn)品中,并且將時間延長到2023年。2014年,騰訊微信官方賬號接入了我們的搜索服務。我們相信,我們的業(yè)務合作也讓我們成為了中國巨大、且發(fā)展迅速的在線搜索市場領導者,尤其是在移動端。
在展望本次募股的時候,騰訊、搜狐與我們進行了股東投票協(xié)議。協(xié)議規(guī)定,搜狐和騰訊同意本次IPO,并有如下期望,(i)募股后三年內(nèi),搜狐和騰訊將根據(jù)持有股份選舉董事會,董事會將由7人組成,其中4人來自搜狐,2人來自騰訊,剩下一個席位將是我們的CEO;(ii)三年之后,搜狐將有權(quán)改變董事會的規(guī)模和構(gòu)成,并且為騰訊提供三年內(nèi)指派兩名董事會成員的權(quán)力。協(xié)議還規(guī)定,只要搜狐和騰訊的Class A普通股和Class B普通股占比超過50%,搜狐或騰訊可以移除或替換董事。
本次募股完成之后,搜狐憑借其Class B普通股以及與騰訊達成的協(xié)議,將有能力控制我們。因此,我們將在紐約證券交易名單中被列為“受控企業(yè)”。
與搜狐以及騰訊的正常業(yè)務范圍協(xié)議
我們與搜狐、騰訊有著多個正常業(yè)務往來。我們與搜狐以及騰訊的資金往來主要集中在在線廣告服務、在線游戲和其他相關服務方面。我們之間的財政安排以及其他關鍵條款,與我們和其他第三方之間的合作基本相似。
-?截止到2014、2015、2016年12月以及2017年6月30日,我們應向搜狐以及其子公司和VIE處分別支付7950萬美元、7460萬美元、7040萬美元和7140萬美元。
-?截止到2014、2015、2016年12月以及2017年6月30日,我們從搜狐以及其子公司和VIE處獲得了3290萬美元、2770萬美元,2670萬美元以及2830萬美元。
-?截止到2014、2015、2016年12月以及2017年6月30日,我們應向騰訊支付90萬美元、590萬美元、1430萬美元以及1600萬美元。
-?截止到2014、2015、2016年12月以及2017年6月30日,我們從騰訊處獲得了4.4萬美元,40萬美元,140萬美元以及480萬美元。
搜狐與我們管理層的股東投票協(xié)議
2013年9月,搜狐、Photon(搜狐主席兼CEO張朝陽的投資主體)我們的CEO王小川以及管理層的四位其他成員與我們達成了一個投票協(xié)議,在本次募股的過程中,這個協(xié)議將會繼續(xù)生效。根據(jù)這份協(xié)議,Photon、王小川和其他四名管理人員可以根據(jù)他們的Class A普通股(除去王先生在本次募股之后在公開市場上購買的股權(quán)),由搜狐指派人員進入我們的董事會。
搜狐、騰訊、Photon與我們之間的注冊權(quán)協(xié)議
搜狐、騰訊以及Photon與我們在2017年8月11日達成了注冊權(quán)協(xié)議,這份協(xié)議在本次募股中依然生效。根據(jù)這份協(xié)議規(guī)定,搜狐、騰訊和Photon享有注冊權(quán),包括要求登記權(quán)、起草F-3注冊聲明的權(quán)利以及附帶登記權(quán)。
管理層
董事與高管
下表列出了截至本招股書遞交之日有關本公司董事及高管的信息。公司每位董事和高管的辦公地址均在北京市海淀區(qū)中關村東路1號院搜狐網(wǎng)絡大廈15層。
董事和高管?年齡? 職務
張朝陽?52歲 董事會主席?
王小川? 39歲?董事兼首席執(zhí)行官
任宇昕?41歲?董事
呂艷豐?46歲?董事
茹立云?38歲?首席運營官
楊洪濤?37歲?首席技術官
洪濤?40歲?首席營銷官
鄧秀峰 47歲?首席財務官
Joe (Yi) Zhou 41歲?副首席財務官
張朝陽是搜狗董事會主席。他是搜狐的創(chuàng)始人,自1996年8月以來一直擔任搜狐董事會主席兼首席執(zhí)行官。張朝陽先后獲得了清華大學學士學位和麻省理工學院實驗物理學博士學位。他還是納斯達克上市公司暢游的董事會主席。
王小川自2010年以來一直擔任搜狗首席執(zhí)行官及董事。在加盟搜狗之前,王小川曾在2008年至2010年擔任搜狐高級副總裁,2009年至2010年擔任搜狐首席技術官。王小川先后獲得了清華大學計算機科學學士和碩士學位,以及清華大學EMBA學位。
任宇昕自2013年以來一直擔任搜狗董事。他在2000年加入騰訊,2012年5月份晉升為騰訊首席運營官,負責騰訊多個核心業(yè)務部門的運營。任宇昕獲得了電子科技大學計算機科學與工程學士學位,以及中歐國際工商學院EMBA學位。
呂艷豐自2016年以來一直擔任搜狗董事。她在2000年加入搜狐,從2016年開始擔任搜狐代理首席財務官。在2016年以前,呂艷豐曾是搜狐高級財務總監(jiān)。她先后獲得了首都經(jīng)濟貿(mào)易大學經(jīng)濟學學士學位以及清華大學EMBA學位。
茹立云自2016年以來一直是搜狗首席運營官。他在2005年加入搜狗。在出任搜狗首席運營官之前,茹立云曾作為總經(jīng)理負責公司搜索業(yè)務部門的運營。他先后獲得了清華大學計算機科學學士學位和博士學位。
楊洪濤自2016年以來一直擔任搜狐首席技術官。他在2003年加入搜狗。在擔任首席技術官之前,楊洪濤曾作為總經(jīng)理負責桌面業(yè)務部門的運營。他先后獲得了清華大學計算機科學學士學位和碩士學位。
洪濤自2016年以來一直擔任搜狗首席營銷官。他在2005年加入搜狗。在擔任首席營銷官之前,洪濤曾作為總經(jīng)理負責營銷業(yè)務部門的運營。他獲得了清華大學電子工程學學士學位,目前正在長江商學院攻讀EMBA學位。
鄧秀峰在2017年7月份出任搜狗首席財務官。他在2017年7月份加入搜狗。在加入搜狗之前,鄧秀峰曾在搜狐擔任高級財務總監(jiān)。他先后獲得了中國農(nóng)業(yè)大學工程學學士學位、北京大學金融碩士學位以及麻省理工學院斯隆管理學院MBA學位。
Joe Zhou在2017年7月份出任搜狗副首席財務官。他在2010年加入搜狗。在出任副首席財務官之前,他曾作為總經(jīng)理負責財務部門的運營。在加盟搜狗之前,Joe Zhou曾在普華永道和兩家納斯達克上市公司新東方和學而思擔任過各種職務。他獲得了中國人民大學會計學學士學位,目前正在清華大學攻讀EMBA學位。
承銷商
- 摩根大通證券有限責任公司
-?瑞士信貸證券美國有限責任公司
-?高盛亞洲有限責任公司
-?中國國際金融香港證券有限公司
-?華興資本證券(香港)有限公司
風險因素
公司業(yè)務的相關風險
-?中國的在線搜索市場競爭非常激烈,若不能在競爭中取得成功,保持或者提高營收及盈利將是困難的。
-?我們必須通過提高用戶數(shù)量來實現(xiàn)業(yè)務增長,我們也必須持續(xù)創(chuàng)新,并且不斷適應在線搜索市場的變化來實現(xiàn)這一目的。如果沒有持續(xù)創(chuàng)新,沒有新產(chǎn)品、服務的推出來改善用戶體驗,可能就沒有足夠的用戶流量來保持競爭力。
-?若搜狗終止或者縮減與騰訊的合作,公司業(yè)務和增長前景將會受到負面影響。
-?我們爭取與騰訊合作的努力可能不會成功。
-?公司目前的業(yè)務和拓展策略也仰賴其他幾項主要的合作安排,如果無法保持或者發(fā)展此類合作關系,公司的業(yè)務和增長前景將會受到負面影響。
-?若我公司無法維持或拓展與第三方互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)經(jīng)營者的合作關系,公司的業(yè)務和增長前景將會受到負面影響。
-?我們可能無法維持過去以來的增長速度。
-?搜狗營收的絕大部分來自于在線廣告。若公司無法留住現(xiàn)有的廣告客戶,或者無法吸引到新客戶使用我們的廣告服務,業(yè)務和增長前景將會受到損害。
-?公司大部分的在線廣告營收都要靠第三方廣告代理公司獲得。
-?若公司無法保持或者提高品牌認知和忠誠度,保持和提高用戶數(shù)及廣告客戶基數(shù)就會有困難。
-?我們的成功需要高級管理層和關鍵雇員的持續(xù)努力,他們?nèi)绻辉贋楣拘Я?,公司的業(yè)務將會受到損害。
-?公司在投資以及收購補充業(yè)務和資產(chǎn)方面的策略可能會失敗,這可能導致減值損失。
-?美國公認會計原則對于股權(quán)激勵費用確認方面的要求,可能會公司的運營業(yè)績和員工市場競爭力產(chǎn)生負面影響。
-?搜狗的用戶指標和其他的估算,皆會受到經(jīng)營業(yè)績計算方面固有難題的影響。
-?我們沒有獨立地核實過本招股書中由第三方提供的數(shù)據(jù),估算和預測的準確性,此類信息包含假定,具有局限性。
-?我們無法阻止未經(jīng)授權(quán)使用本公司知識產(chǎn)權(quán)的做法,而此類做法可能會令公司的業(yè)務和競爭地位受到損害。
-?未決訴訟和未來訴訟可能會對公司的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生負面影響。
-?我們現(xiàn)在,并且未來也會時常受到知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)索賠案的影響,為這些案件辯護可能非常費時,并且花費不菲,對公司的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績也會產(chǎn)生負面影響,尤其是出現(xiàn)要求我們支付巨額賠償金,停止提供某個產(chǎn)品,或者停止提供產(chǎn)品核心功能的情況。
-?對于那些對公司業(yè)務至關重要的技術,商標和設計,我們可能沒有獨家權(quán)利。
-?若我們的搜索結(jié)果包含不準確信息,或者對用戶有害的信息,我們的業(yè)務和名譽可能受到負面影響。
-?若我們的搜索結(jié)果中出現(xiàn)不恰當或者非法內(nèi)容,公司可能會受到監(jiān)管人員的調(diào)查。
-?我們可能會因為搜索結(jié)果侵犯了第三方的知識產(chǎn)權(quán)而承擔潛在的責任。
-?我們可能會為在公司平臺上的在線活動承擔法律責任。
-?與我們平臺相關的隱私問題或安全漏洞可能會損害我們的聲譽,令現(xiàn)有和潛在用戶不愿使用,令廣告客戶不愿使用我們的服務,并且公司因此受到法律制裁和承擔法律責任。
-?我們的網(wǎng)絡運營可能受到黑客和病毒的攻擊,導致使用公司產(chǎn)品和服務的減少,進而令公司承擔責任。
-?第三方軟件應用或者其某些行為可能干擾我們從用戶接收信息和向用戶提供信息,影響用戶體驗,公司業(yè)務可能受到負面影響。
-?互聯(lián)網(wǎng)廣告攔截技術的采用,可能對我們的業(yè)務和運營結(jié)果產(chǎn)生不利影響。
-?如果我們無法檢測到點擊欺詐,廣告客戶可能會對我們喪失信心,我們的收入可能也會下降。
-?網(wǎng)絡垃圾郵件、“內(nèi)容農(nóng)場”(content farm)以及我們攔截此類內(nèi)容的努力,可能會降低我們搜索結(jié)果質(zhì)量,可能打消當前和潛在用戶使用我們產(chǎn)品和服務的念頭。
-?我們業(yè)務運營能否成功,取決于中國互聯(lián)網(wǎng)基礎設施的性能和可靠性。
-?我們的信息技術和通信系統(tǒng)一旦出現(xiàn)服務中斷或故障,可能會導致用戶流量減少,并損害我們的聲譽和業(yè)務。
-?我們還面臨與自然災害、流行病或恐怖襲擊有關的風險。
與公司結(jié)構(gòu)有關的風險
-?為了遵守中國監(jiān)管部門的規(guī)定,搜狗通過我們主要的VIE(可變利益實體)——搜狗信息公司(Sogou Information)及其三個直接和間接的全資子公司運營部分業(yè)務。我們與搜狗信息公司擁有合同關系,但并沒有真正的所有權(quán)權(quán)益。如果這些合同安排以及我們現(xiàn)有所有權(quán)結(jié)構(gòu)被發(fā)現(xiàn)違反中國當前或?qū)淼姆煞ㄒ?guī),我們恐怕會受到嚴厲處罰。
-?我們的業(yè)務能否取得成功,與我們的VIE實體搜狗信息公司及其股東的合同安排密切相關,這些合同安排在提供運營控制方面,或許不像直接擁有這些實體那么有效,同時還存在難以執(zhí)行的可能性。
-?我們的子公司搜狗科技(Sogou Technology)與我們的VIE實體搜狗信息之間的合同安排,可能會對我們帶來不利的稅收影響。
-?如果我們一個或多個VIE實體宣布破產(chǎn)或遭到解散或清算,我們可能會喪失使用和享用這些VIE資產(chǎn)的能力。
與中國監(jiān)管與經(jīng)濟環(huán)境有關的風險
-?中國關于贊助搜索(sponsored search)的規(guī)定,已經(jīng)并可能繼續(xù)對我們的運營結(jié)果帶來不利影響。
-?中國政府的政治、經(jīng)濟和社會政策可能會影響我們的業(yè)務。
-?中國法律制度具有諸多不確定性,這可能會限制適用于我們的法律保護,或者可能導致對我們的處罰。
-?《中華人民共和國勞動合同法》及其他勞動法規(guī)在中國的執(zhí)行,可能會對我們的業(yè)務和運營結(jié)果產(chǎn)生不利影響。
-?如果我們被發(fā)現(xiàn)違反中國當前或未來有關互聯(lián)網(wǎng)相關服務和電信相關活動的法律法規(guī),我們可能會受到處罰,我們的業(yè)務活動會受到限制。
-?我們的公司結(jié)構(gòu)以及本次IPO交易,可能都必須獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(CSRC)的批準,如果未能獲得這種批準,可能會對我們的業(yè)務、運營結(jié)果以及ADS交易價格產(chǎn)生不利影響,也給本次IPO帶來不確定性。
-?中國的法律法規(guī)對外國投資者收購中資企業(yè)設定了復雜的程序,這可能使得我們更難在中國進行并購。
-?中國政府可能會阻止我們分發(fā)內(nèi)容,我們可能會對其認為不合適的內(nèi)容承擔責任。
-?我們從中國境內(nèi)子公司收到的股息,必須符合中國政府有關利潤分配及代扣所得稅的相關規(guī)定。
-?我們的離岸公司可能需要依靠中國子公司支付的股息和其他股權(quán)收益來滿足那些海外實體的現(xiàn)金需要。我們的離岸公司可能無法從本次發(fā)行中獲得現(xiàn)金,因為我們在中國的子公司和VIE實體受到中國法律有關支付此類股息和其他付款的限制。
-?中國對信息發(fā)布的監(jiān)管和審查,可能對我們的業(yè)務產(chǎn)生不利影響。
-?我們可能還會受到中國政府正在實施的打擊互聯(lián)網(wǎng)色情內(nèi)容行動的影響。
-?中國有關中國居民境外投資活動的規(guī)定,可能會限制我們中國子公司增加注冊資金或向我們分配利潤的能力,限制我們向中國子公司注資的能力,否則的話,我們可能會因為中國相關法律面臨處罰。
-?中國政府有關境外控股公司(如搜狗)給中國子公司和VIE實體匯款以及政府控制貨幣兌換的監(jiān)管規(guī)定,可能限制或延遲搜狗向中國子公司和VIE實體匯出本次IPO融資凈收益的能力,這可能會對我們的業(yè)務擴張能力產(chǎn)生不利影響。
-?如果我們公司或我們的中國員工不遵守中國有關員工股權(quán)的規(guī)定,我們可能會受到罰款和法律制裁。
-?如果我們某些中國子公司和VIE實體作為“高新技術企業(yè)”、“國家重點軟件企業(yè)”或“軟件企業(yè)”的資格被取消或到期,我們可能需要繳納額外的稅款或補繳先前未支付的稅費,還有可能會面臨更高的稅率,這將對我們的運營結(jié)果產(chǎn)生不利影響。
-?根據(jù)中國《企業(yè)所得稅法》,我們可能被視為中國企業(yè),必須根據(jù)我們的全球收入向政府納稅。
-?我們向外國投資者支付的股息以及出售我們股票或ADS的利潤,可能會根據(jù)中國稅法納稅。
-?中國政府對貨幣兌換的限制,可能會不利于我們有效利用公司收入的能力。
-?如果人民幣對美元貶值,我們可能會在匯率上遭受損失,進而降低我們的ADS投資價值。
與A類普通股和ADS有關的風險
-?我們是一家在開曼群島注冊的公司,有關股東權(quán)益的司法判例(judicial precedent)比美國法律規(guī)定下的司法判例更為有限,因此我們對股東權(quán)益的保護可能沒有美國法律規(guī)定的那么多。
-?由于我們的經(jīng)營資產(chǎn)和/或固定資產(chǎn)大部分在美國之外的地區(qū),因此可能很難對我們或我們的董事或高管進行民事判決。
-?我們在有關本次融資的收益上有相當大的自由裁量權(quán),我們可能會以你們不贊同的方式使用這些收益。
-?在本次IPO之前,我們的普通股或ADS一直沒有公開市場可以出售,你們可能無法以你們購買時的價格或更高的價格轉(zhuǎn)售我們的ADS。
-?美國媒體偶爾向許多在美上市的中國企業(yè)所采用的VIE結(jié)構(gòu)提出質(zhì)疑,這可能會引發(fā)投資者擔心,導致我們的ADS價格出現(xiàn)波動。
-?中國的注冊會計師事務所,包括我們獨立的注冊會計師事務所,都不受美國上市公司會計監(jiān)督委員會(PCAOB)的監(jiān)管,這使得我們和我們的投資者失去了這種檢查的好處。
-?如果對中國四大會計師事務所(包括我們獨立的注冊會計師事務所)采取額外的補救措施,那么在SEC提起的有關這些公司未能達到SEC具體標準的行政訴訟中,我們可能無法及時提交新一季財務報表,從而達不到1934年《證券交易法》修訂版的要求。
-?如果我們不能對財務報告做到有效的內(nèi)部控制,那么投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心。
-?我們是紐約證券交易所上市公司手冊中所指的“受控公司”,因此我們可以享受某些公司治理規(guī)定提供的豁免權(quán)——這種權(quán)利已為其他公司的股東提供了保護。我們還有權(quán)享有紐約證券交易所上市公司手冊中有關公司治理規(guī)定的“本國實踐”(home country practice)豁免權(quán),我們將來也可能會使用這種豁免權(quán)。
-?在本次股票發(fā)行完成后,搜狐通過其持有的B類普通股以及與騰訊達到的投票協(xié)議,將有權(quán)任命我們董事會中的大多數(shù)成員;搜狐和騰訊將擁有投票權(quán),可以控制我們公司股東行動的后果。
-?我們可能會與搜狐和騰訊產(chǎn)生沖突,這種沖突可能無法得到一個令我們滿意的解決。
-?我們的ADS市場價格可能會出現(xiàn)波動,最終交易價可能低于IPO發(fā)行價。
-?我們的雙級普通股結(jié)構(gòu)可能對我們的ADS市場價格產(chǎn)生不利影響
-?持有我們ADS的投資者可能會受到ADS轉(zhuǎn)讓的限制。
-?持有我們ADS的投資者的投票權(quán)很有限,可能無法及時收到投票資料,從而不能行使他們的投票權(quán)。
-?ADS持有者參與未來股權(quán)交易的權(quán)利可能受到限制,這可能會對其持有的股份造成稀釋。
-?一旦現(xiàn)有股東行使他們的期權(quán),那么投資者購買的ADS有形資產(chǎn)凈值可能會立即遭到嚴重稀釋,并面臨價值被進一步攤薄的窘境。
-?我們可能還需要額外的資本,并可能出售額外的ADS及其他權(quán)益證券或承擔債務,這可能會導致股東的股權(quán)被進一步稀釋,或是增加他們的債務負擔。
-?我們的ADS或普通股未來在公開市場的大量銷售,或者有關這些銷售可能發(fā)生的預期,恐怕會導致ADS的價格下降。
-?我們可能是一家被動的外國投資公司,由于美國聯(lián)邦所得稅的相關規(guī)定,這可能會對美國持有我們ADS或普通股的投資者帶來不利的后果。
-?我們是一家“新興的成長型公司”,我們所做的任何決定只要符合某些適用于新興成長型公司的標準下降的報告或信息披露規(guī)定即可,這可能使我們ADS對投資者的吸引力下降。