這是一個杜撰的故事，講述了一位虛構的創(chuàng)始人經(jīng)營一家虛構的公司。雖然故事是我編造的，但是內(nèi)容卻來源于我16年的風投經(jīng)驗以及此前的14年創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷。

　　我會簡化部分融資協(xié)議的內(nèi)容和涉及到的數(shù)據(jù)，希望閱讀這篇文章的創(chuàng)業(yè)者可以在現(xiàn)實世界中避免犯同樣的錯誤。

　　多年來，我參與過很多融資協(xié)議的制定。在我看來，對于創(chuàng)業(yè)者來說，除了個別極其成功的公司，融資協(xié)議都要比公司估值和資產(chǎn)構成表重要得多。但是很多創(chuàng)業(yè)者卻經(jīng)常在股東的慫恿下，對未來可能出現(xiàn)的糟糕狀況過于樂觀。

　　我會試著說明為什么融資協(xié)議中有些條款對創(chuàng)業(yè)者是不利的。我所設定的情境是虛構的，但素材取自我所見過的真實案例。不要讓這樣的事情發(fā)生在你身上。

　　先來假設一位創(chuàng)業(yè)者，我們把他叫做Richard，他創(chuàng)辦了一家在某個領域突破性的公司，我們稱之為Pied Piper。

　　Richard的想法吸引了一位新興的天使投資人Peter。Peter同意投資100萬美元，估值500萬美元，Peter占股20%。

　　拿著100萬美元投資， Richard組建起一個小團隊。他們在Palo Alto租了一間辦公室，熱火朝天地干了起來。在做出產(chǎn)品原型后，Richard把公司搬到Sand Hill（風投公司聚集的地方）。

　　Pied Piper正處在一個熱門領域，市場非常火爆。Richard開始拿著產(chǎn)品demo去見投資人，很多投資人伸出了橄欖枝。

　　Richard對于股權稀釋非常敏感（畢竟，他是看過《社交網(wǎng)絡》這部電影的）他想要盡可能高的估值。

　　最終，給出的估值最高的是一家新興的風投，名叫BreakTroughVest（BTV），他們對于融資前公司的估值是4000萬美元，希望投資1000萬美元占股20%。不過考慮到公司現(xiàn)階段給出這個估值是偏高的，他們要求享有優(yōu)先清算權，以確保公司出問題時能收回本金。

　　Richard對于這個估值感到很興奮，新的投資只稀釋了20%的股份。天使投資人Peter也很高興，因為他只用100萬的投資就占有一家炙手可熱的公司20%股份，現(xiàn)在，根據(jù)新的融資協(xié)議，他的資本已經(jīng)相當于1000萬，是投資額的10倍！這筆投資幫助Peter在天使投資圈樹立起聲望，也讓他成為天使投資平臺AngelList上熱門的投資人。

　　融資協(xié)議簽就，慶功晚宴開完，幾周后，資金到位。

　　拿著1000萬美元，Richard在SoMa租了辦公室，簽了7年的租約，招聘了許多新員工。接下來幾個月，他們開發(fā)出了最小化可行產(chǎn)品（MVP），并投放市場進行測試。隨著融資消息的公開，科技媒體Re/code對公司進行了深度報道，早期用戶開始試用產(chǎn)品。Pied Piper在這個贏家通吃的市場成為新領軍者。但他們還沒有開始變現(xiàn)，也沒有對用戶的使用數(shù)據(jù)做過多統(tǒng)計。

　　Pied Piper吸引了一家科技巨頭的注意，我們把這家公司叫做Hooli。Hooli的消費者調研團隊想要Pied Piper的數(shù)據(jù)。對于Pied Piper來說，如果有Hooli的資金支持，他們就可以面向消費者大量投放廣告，增加用戶基數(shù)，并借由規(guī)?；木W(wǎng)絡效應一舉打倒競爭對手。Hooli開始接觸Richard，希望投資2億美元，占股20%，公司估值10億美元，同時雙方開展戰(zhàn)略合作：Hooli獲得Pied Piper數(shù)據(jù)的接入權限，Pied Piper則必須通過Hooli的廣告平臺大規(guī)模投放廣告。

　　Richard滿心歡喜，10億美元的估值使得公司成為獨角獸俱樂部的一員。員工們開始盤算自己的期權將來值多少錢，他們就將成為百萬富翁了。現(xiàn)在，員工們工作更加努力了，工作時間也不斷延長。BTV對Pied Piper的投資獲得了20倍的回報，他們準備進行新的融資，這次成功非常關鍵。天使投資人Peter名利雙收，成了一個神話。他的100萬美元投資已經(jīng)增值到了2億美元。他變身為YC的VIP投資人以及熱門電視節(jié)目Shark Tank的座上賓，一些投資人也找他希望參與他的下一筆投資。

　　當然了，Hooli這2億美元的投資同樣要求優(yōu)先清算權，在公司出狀況時可以保護自身的利益，同時也能更好地說服他們的董事會接受10億美元的估值。

　　Richard、Peter和BTV都同意這筆交易，拿到2億美元投資用于廣告投放將是這個行業(yè)最大規(guī)模的推廣活動，這么看來，10億美元也不算太多。然而，事情卻沒有繼續(xù)這么發(fā)展下去。

　　廣告投放開始了，但是轉化率卻很低，Pied Piper給Hooli看了廣告數(shù)據(jù)，并要求終止在Hooli上投放2億美元廣告的承諾。Hooli卻完全不肯讓步。在之前的談判中，雙方并沒有對廣告的表現(xiàn)做出約定，Hooli希望通過在自己平臺上的廣告投放使投資Pied Piper的錢再回到自己的口袋中。廣告部的人還指望這筆錢多發(fā)年終獎呢。

　　Pied Piper被迫繼續(xù)整個廣告投放計劃，燒光了2億美金。好消息是：用戶量增長了10倍；而壞消息是：從用戶數(shù)量來看，這個商業(yè)模式的“市場價值”只有2億美元。更糟糕的是，Richard嚴重低估了維護這些用戶的成本，Pied Piper采取的是“免費+付費增值服務”的模式，但是大多數(shù)用戶實際上只愿意利用其中免費的部分，維護這部分用戶的費用直線飆升。

　　關于低轉化率的消息不脛而走。廣告投放停止后用戶增長就停滯不前，新的投資人對公司嗤之以鼻，因為在現(xiàn)有的股權結構下，一旦公司出現(xiàn)問題，需要優(yōu)先償付此前幾位投資人的共計2.11億美元資本。新投資人擔心員工會成為這種架構下的犧牲品，失去工作的積極性。

　　公司請求原有投資人追加投資，但是投資人不想放棄他們原來享有的優(yōu)先權：Pied Piper現(xiàn)在的實際價值比紙面上的估值要低很多，這也就意味著投資人享有的優(yōu)先清算權在公司出問題時能更好地保住本金。此外，BTV還在進行新的外部融資，他們可不想貶低自己投資Pied Piper獲得20倍回報的佳績。

　　董事會對公司現(xiàn)狀非常不滿：用戶支持成本被嚴重錯估、廣告開銷過于龐大而轉化率又極低、幾名核心員工不滿股權結構和投資人的優(yōu)先清算權選擇離職。

　　Richard沒能很好地勝任CEO的工作：公司面臨巨大的困難急需資金周轉，但他卻籌不到錢。于是，掌握著60%股份的投資人決定另請高明，找來了一位臨時CEO掌控大局（我們把他叫做George吧）。

　　George也清楚投資人優(yōu)先清算權的條款，他表示接受這份工作需要滿足他兩個條件：一是為他和留任員工拆分出5%的股權；二是為公司籌集資金，給他留出時間扭轉公司局面，或是賣掉公司。

　　Pied Piper目前沒有盈利，現(xiàn)有的投資人也沒錢了。BTV說：“咱們借債來維持運營吧?！边^一段時間情況可能會有所好轉。他們打的算盤是至少在自己完成融資前不用降低Pied Piper的估值。

　　他們?nèi)フ伊艘晃辉赑ierLast投資銀行的老朋友借錢，一共1500萬美元，但要求雙倍償還并且需要高優(yōu)先償還。這是相當一份嚴苛的協(xié)議，但是公司資產(chǎn)負債表看起來那么糟糕，也很難從別處借到錢。Pied Piper現(xiàn)在每個月為辦公室租金、云服務、客服和支付新產(chǎn)品開發(fā)員工工資就要花掉200萬美元，如果現(xiàn)在沒有資金注入，公司只能關門大吉，如果沒有新產(chǎn)品，公司也賣不掉。現(xiàn)在已經(jīng)成不了大氣候了，只能盡可能提高公司估值。

　　隨著時間的推移，產(chǎn)品的用戶增長速度依然十分緩慢。市場壓力迫使他們降價，又進一步壓縮了利潤空間，幾位核心開發(fā)者的離職更是給公司雪上加霜。很快，公司再一次面臨資金耗盡、彈盡糧絕的窘境。投資人開始擔心了，因為他們有可能血本無歸，而且如果破產(chǎn)拖欠員工工資將會對他們的聲譽造成極大的破壞，這可不是件好事。

　　幸運的是，有一家名為WhiteKnight的上市公司此時提出愿意收購Pied Piper。雙方產(chǎn)品可以形成互補，而且WhiteKnight手頭現(xiàn)金充裕，愿意出資2.5億美元。這個價格雖然和之前10億美元的估值相去甚遠，但是考慮到公司的境況依然是相當可觀的一個數(shù)字。

　　Pied Piper的債權人PierLast對于公司糟糕的財務狀況非常擔憂，他們要求董事會保證還款或者接受這筆收購，他們只想拿回他們的3000萬美元。Hooli也想促成這筆交易，因為如果公司被收購，他們就可以在償還完PierLast兩倍的債務后，優(yōu)先拿回他們投資的2億美元。

　　對于占股20%的Hooli來說，如果讓公司繼續(xù)發(fā)展，至少要估值10億他們才能拿到同等的金額，但從現(xiàn)實情況來看，這家公司已經(jīng)不太可能再加入獨角獸俱樂部了。對于BTV來說，他們原有的資本已經(jīng)耗盡了，最近又剛剛完成3億美元的融資，所以他們也同意賣掉公司，拿回自己的1000萬美元。

　　天使投資人Peter雖然對于現(xiàn)在的結果非常失望，但是他已經(jīng)在AngelList投資了一系列公司了，最近還從一筆25萬美元的天使投資中凈賺了300萬美元，所以他也算淡定，畢竟不可能所有項目都成功。甚至創(chuàng)始人Richard都贊成賣掉公司：他仍是董事會的一員，但是由于公司缺乏盈利能力，也缺少新的資金注入，拒絕這筆收購就意味著破產(chǎn)，意味著拖欠工資，對他個人的聲譽也會極大的損害。臨時CEO George以及核心團隊成員則要求獲得他們所有的1250萬美元的股權。此外，公司還需要支付律師的費用和銀行的服務費用。

　　上面這些需要優(yōu)先支付的錢已經(jīng)超過了2.5億美元。最終，創(chuàng)始人Richard什么也沒落著。

　　那么，我們從Richard的故事中能學到些什么呢？

　　一、融資協(xié)議非常重要

　　每個創(chuàng)業(yè)者都必須充分理解“優(yōu)先清算權”、“參與分配權”、“棘輪條款”以及“優(yōu)先股”等概念。對于風投來說，他們投資的項目有一半以上都是以失敗告終的，上面這些條款規(guī)定都是風投從失敗中總結出來的。他們清楚地知道，融資協(xié)議比估值要重要的多，因此他們通過這些規(guī)定來確保公司走下坡路時依然能夠最大程度的保護自身財產(chǎn)。

　　當然，融資協(xié)議本身沒有什么好壞之分，他們只是談判的結果，是高風險投資的標配。但對于創(chuàng)業(yè)者來說，如果在公司出問題時你才發(fā)現(xiàn)條款中的規(guī)定對你不利，那只能說是你自己的責任。

　　二、資本構成表并不能反映真實情況

　　對于股權結構中存在不同類別股份的非上市公司而言，資本構成表無法完全反映真實情況，也不代表著最終的資產(chǎn)分配結果。

　　在上面的例子中，三方投資人分別持有20%的股份，而Richard和員工持有40%的股份，然而最終公司出售時，由于嚴苛的條款和各種優(yōu)先權，每個人拿到錢的多少卻是完全不同的。

　　在完成每輪融資之前，你應該列一張表格，把每個持股人在退出時的優(yōu)先次序排列出來，分成低、中、高三檔。你會發(fā)現(xiàn)，如果可分配的資產(chǎn)額度較高時，皆大歡喜；比較低時，大家都不高興。

　　但是多數(shù)公司在資本退出時所分的錢處于中間這檔，這時候，根據(jù)你的融資金額和融資時所簽的協(xié)議，你可能會分文沒有，甚至賠的傾家蕩產(chǎn)。如果你連這些都還不明白就把所創(chuàng)辦公司的一部分賣掉那就太蠢了。

　　所以，我認為現(xiàn)在很多創(chuàng)業(yè)者只關注估值是一件瘋狂的事情。估值也就是卷面上的打的分數(shù)，不能完全代表你的真實水平。但很多創(chuàng)業(yè)者愿意在融資條款作出讓步以換取更高的估值。在你這么做之前，一定要算清楚不同條款和估值情況最終會帶來怎樣的結果，這樣才能完全理解自己在做著怎樣一筆交易。

　　三、風險資本不是免費的錢，而是一種負債

　　還有些人錯誤地認為融資“僅僅是”一種股權的稀釋，畢竟，即使你賠光所有的錢，投資人也不能像銀行一樣來沒收你家房子。

　　然而，大多數(shù)風險投資交易涉及的都是帶有優(yōu)先清算權的優(yōu)先股，這也就意味著，當各方分錢的時候，風投肯定會在你之前拿錢。融資越多，他們先拿走的也就越多。當公司經(jīng)營遇到困難時，原有估值越高，投資人越傾向于套現(xiàn)走人，這就可能導致你過早地賣掉公司。但是，哪個公司不會經(jīng)歷困難的時期啊？

　　四、疊加的優(yōu)先權可能造成更大的麻煩

　　這個問題很難在一篇文章中說清楚。我自己在投資時經(jīng)常也會在融資協(xié)議中附加一些要求高優(yōu)先分配的條款。這些條款的存在是有原因的：有些創(chuàng)業(yè)者想要盡可能高的估值又想盡可能少地稀釋股權，因此投資人就需要權衡風險和回報，并用優(yōu)先權來做下行保護。他們也并不是心壞。

　　每輪融資的估值和融資協(xié)議都會有所不同，各種優(yōu)先權條款疊加得越多，最終的回報金額差異就越大。而且投資人一般也都是公司董事會成員，他們出于自己的利益需要會對公司的經(jīng)營提出不同的要求。

　　從前面所舉的例子中我們看到，Pied Piper以2.5億美元的被收購之后，Hooli拿回了自己投資的2億美元。由于他們最初給公司的估值非常高，只占有20%的股份，所以，如果他們想要收益翻番的話，就需要公司以20億美元的估值上市才行，但是就公司這個情況來看，那是不可能發(fā)生的事情，所以他們更愿意把公司賣掉，把錢拿回來才穩(wěn)妥。

　　五、投資人有投資組合，但你沒有

　　你賭上自己10年的青春和所有的身家，創(chuàng)辦了自己的企業(yè)。但你的投資人可能同時投了二三十家公司。所以，即使是最簡單的融資協(xié)議，其結果對你的重要程度也比對投資人要大得多。

　　正如我前面所說的，當優(yōu)先權不斷累加的時候，每個股東所面臨的結果會非常不同。但是對于投資人來說，他有資本和合伙人，他們可能會輸?shù)粢粓鰬?zhàn)斗，但卻能贏得整場戰(zhàn)爭。風投有時會做出一些看似瘋狂的舉動，因為他們要考慮自身的整體利益。

　　比如在上文的例子中，BTV需要依賴這一筆數(shù)十倍回報的投資來證明自己的實力，因此當公司的錢快燒完時，他們選擇了通過借高利債務來維持。在公司走下坡路的時候，你覺得BTV會更關心自己的融資計劃還是Pied Piper的負債（借債對于BTV的股權沒有任何影響）？對于天使投資人Peter來說，他已經(jīng)通過這筆交易名利雙收，套現(xiàn)自己的100萬走人和留一個半死不活的公司哪個對他的名聲更好？

　　當然，大多數(shù)有名望的投資者不會這么做。很多經(jīng)歷過.com泡沫的投資人在面臨公司下滑時反而比較主動，因為這種情況常常更能反映投資組合的真實價值。但是，董事會中的投資人往往是身兼數(shù)職的，他們非常重視投資機構賦予他的責任，需要考慮投資方的整體利益。作為一名創(chuàng)業(yè)者，你至少應該考慮一下其他人投資的動機，包括融資和出售公司時，這一點有時候真的非常重要。

　　上面說了那么多可能有點嚇到你了，我還是得強調一下，我所見過的大多數(shù)投資人還是非常好的，并不是那種不道德的人。如果我認為風險資本對創(chuàng)業(yè)者不好的話，我也不會成為一名風險投資人。但是風投比創(chuàng)業(yè)者經(jīng)歷過更多的交易，也更了解各種條款和規(guī)則，因此創(chuàng)業(yè)者需要睜大眼睛，仔細了解融資協(xié)議對公司未來的發(fā)展有怎樣的影響。

　　以下是我的一些建議：

　　1、關注融資條款，而不要只看估值，理解條款是怎么規(guī)定的。

　　請一位科技行業(yè)投融資方面的專業(yè)律師，不要圖省事隨便找個你認識的離婚律師咨詢。從專家那里你可以獲得最好的建議。但是也不能完全依靠著他們，你自己也必須理解這些條款。

　　2、列出各位股東享有的優(yōu)先權。

　　在你理解這些條款之后，列出一張表，清晰地寫出各位持股人在撤資時按照什么次序拿錢（是的，按持股人區(qū)分，而不是股票類型，有些投資人持有多種類型的股份，持有同類股票的人自身的情況也各不相同，在面對同一個問題時可能有不同的判斷。）

　　3、不要為了融資去做一些糟糕的交易。

　　這還用說？但是我見過太多優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)者為了完成大額交易而做出一些深感后悔的事情，最終受傷還是創(chuàng)業(yè)者自己。我的建議是：把業(yè)務發(fā)展合同和股權合同拆開，分別談判，如果業(yè)務發(fā)展合同沒法單獨成行，那就不要接受。

　　4、理解他人的動機。

　　這一點可能很難，但是我認為你應該至少在談判的時候考慮一下各方的動機。這是個初級合伙人想要簽下合同獲得晉升嗎？還是其它公司正在融資？如果你不知道，就直截了當?shù)貑?。我對于合作的?chuàng)業(yè)者總會保持透明，表明我和我所在的DFJ的最終目標是什么，我也會拋開我的主管身份，明確地給出我們有哪些限制條件。

　　5、理解你自己的動機。

　　你融資是為了什么？是為了登上《福布斯》雜志封面？為了有幾千人為你工作？還是想成為十億美元獨角獸俱樂部的一員？也可能你就是在做一件這段時間你喜歡做的事情，或是為了換房子，為了孩子上大學存錢，為了退休后又更多的錢。我不是說哪種動機好或者不好，而是說你的動機決定了你是否需要風險投資，決定了你需要融多少錢。

　　如果你融資500萬最終以3000萬的價格把公司賣掉，那你就飛黃騰達了。但是如果你融資3000萬，最終公司賣了3000萬，那你就會跟Richard一樣一無所獲。

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