自360公司2016年7月宣布完成私有化交易，從美國紐交所摘牌之后，市場便押注360會通過“借殼”回A股。直至昨日深夜，一年多來被各方企望的奇虎360“回歸”方案終于出爐。江南嘉捷披露重組草案，公司擬出售其全部資產(chǎn)及負債，通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買三六零科技股份有限公100%股權(quán)。其中，三六零100%股權(quán)的作價為504.16億元。借殼完成后，上市公司實際控制人將變更為周鴻祎。

　　周鴻祎將合計控制公司63.70%股份成為新的實際控制人

　　江南嘉捷披露重組草案顯示，360集團創(chuàng)始人兼CEO周鴻祎入伙的天津奇信志成科技、天津眾信股權(quán)投資合伙企業(yè)、齊向東等14個實體收購江南嘉捷。本次重組包括重大資產(chǎn)出售、重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩大部分。其中，擬置入資產(chǎn)504.16億元，為上市公司2016年末資產(chǎn)總額28.18億元的1789.27%。重組后，上市公司實控人由金志峰、金祖銘變?yōu)橹茗櫟t。故本次交易構(gòu)成重組上市。

　　在重大資產(chǎn)出售部分，江南嘉捷將截至2017年3月31日擁有的除全資子公司嘉捷機電100%股權(quán)之外的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務劃轉(zhuǎn)至嘉捷機電。在劃轉(zhuǎn)重組的基礎(chǔ)上，江南嘉捷分別將嘉捷機電90.29%的股權(quán)以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價為16.9億元；將嘉捷機電另9.71%股權(quán)與三六零全體股東擁有的三六零100%股權(quán)的等值部分進行置換，由三六零全體股東再將這9.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。

　　在重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分：三六零100%股權(quán)504.16億元的作價扣除與嘉捷機電9.71%股權(quán)(作價1.82億元)的置換外，差額部分502.34億元，由江南嘉捷以發(fā)行股份的方式向三六零全體股東購買，發(fā)行價為7.89元/股，發(fā)行規(guī)模約為63.67億股。

　　交易完成后，奇信志成將持有上市公司總股本的48.74%，為控股股東。周鴻祎將直接持有上市公司12.14%的股份，通過奇信志成間接控制公司48.74%的股份，通過天津眾信間接控制2.82%的股份，合計控制公司63.70%的股份，為新的實際控制人。

　　由此，上市公司主營業(yè)務將從電梯及自動扶梯的生產(chǎn)及銷售轉(zhuǎn)變?yōu)榛ヂ?lián)網(wǎng)安全技術(shù)的研發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、推廣，以及基于互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)廣告及服務、互聯(lián)網(wǎng)增值服務、智能硬件業(yè)務等商業(yè)化服務。

　　據(jù)業(yè)績承諾，重組實施完畢后，三六零2017至2019年度預測實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于22億、29億和38億元。

　　多家A股公司重金參與中信國安出資額逾20億元

　　由于奇虎360私有化時高達百億美元的估值，買方團隊多層分銷引入了大量投資人。相應的，本次江南嘉捷發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對象多達42名，包括：奇信志成、周鴻祎、天津欣新盛、天津眾信、紅杉懿遠、信心奇緣、齊向東、海寧國安、天津聚信、平安置業(yè)、天津天信、瑞聯(lián)一號、金磚絲路(銀川)、匯臻資本、博睿維森、華晟領(lǐng)優(yōu)、陽光人壽、華融瑞澤、上海賽領(lǐng)、芒果文創(chuàng)、珠江人壽、橫店集團、寧波摯信等。

　　二級市場中，有關(guān)“360借殼”的概念股頻遭資金追捧，其中天業(yè)股份、中信國安等多家曾直接或間接參與360私有化的A股公司最受資金關(guān)注。

　　根據(jù)此前相關(guān)公告，間接參股三六零的A股公司中，中信國安持股量較大，出資額逾20億元。其次是天業(yè)股份，出資逾6億元。其余出資2億元以上的參股上市公司還有：中南文化、雅克科技、浙江永強、三七互娛等。除此之外，愛爾眼科的全資子公司山南智聯(lián)以參與投資欣新盛投資的方式間接投資奇虎360股權(quán)；電廣傳媒也曾通過“華融360專項投資基金”間接投資參與奇虎360私有化。