譚楚丹,朱藝藝深圳，上海報(bào)道

　　奇虎360回A方案終于浮出水面。

　　11月2日深夜23點(diǎn)50分，停牌近5個(gè)月的江南嘉捷一口氣發(fā)布26項(xiàng)公告，交易方是國(guó)內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)安全巨頭360。

　　時(shí)隔6年，周鴻祎再次站在上市的起跑線，這次他將要面對(duì)A股的環(huán)境，監(jiān)管與投資者能接納他嗎？周鴻祎似乎有備而來(lái)。

　　一、重大資產(chǎn)重組交易方案

　　下面，搬好小板凳，敲黑板時(shí)間到！跟著小編來(lái)圍觀一下這個(gè)“重大無(wú)先例”交易方案：

　　360公司100%股權(quán)擬作價(jià)504.16億元被置入上市公司，占江南嘉捷2016年末資產(chǎn)總額2.81億元比例高達(dá)1789.27%，超過(guò)100%，而江南嘉捷的全部資產(chǎn)將作價(jià)18.72億元被置出上市公司。

　　1.重大資產(chǎn)出售：

　　江南嘉捷同意向金志峰、金祖銘（金祖銘和金志峰為父子，現(xiàn)為江南嘉捷實(shí)控人）出售子公司嘉捷機(jī)電90.29%股權(quán)，交易作價(jià)16.9億元。

　　2.重大資產(chǎn)置換：

　　江南嘉捷將向360全體股東轉(zhuǎn)讓嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)，交易作價(jià)1.87億元，而這部分重大資產(chǎn)置換與三六零全體股東擬置入資產(chǎn)的價(jià)款等值部分抵消。

　　3.發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)：

　　江南嘉捷將發(fā)行股份數(shù)量63.6億股，發(fā)行價(jià)格7.89元/股的方式，作價(jià)502.35億元向360全體股東購(gòu)買其持有的資產(chǎn)。

　　4.交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　交易前：金志峰持有江南嘉捷20.75%的股份，金祖銘持有江南嘉捷8.82%，雙方現(xiàn)為江南嘉捷實(shí)控人。

　　交易后：周鴻祎個(gè)人直接持有江南嘉捷12.14%的股份，奇信志成將持有江南嘉捷48.74%的股份，為江南嘉捷控股股東。天津眾信持有江南嘉捷2.82%的股份，周鴻祎合計(jì)持股比例高達(dá)63.7%，將成為江南嘉捷實(shí)控人。

　　5.業(yè)績(jī)承諾：

　　從公告來(lái)看，周老板信心滿滿，因?yàn)?60全體股東給出了2017年、2018年、2019年三年內(nèi)扣非凈利潤(rùn)分別不低于22億元、29億元、38億元的業(yè)績(jī)承諾，合計(jì)高達(dá)89億元，可謂是宇宙巔峰。

　　值得一提的是，江南嘉捷將在下周一（11月6日）上交所的交易大廳召開重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)，周老板本人會(huì)不會(huì)現(xiàn)身呢？不妨到時(shí)跟著小編去圍觀咯。

　　實(shí)際上，在10月底的江南嘉捷停牌進(jìn)展公告中，已經(jīng)露出蛛絲馬跡。

　　其表示，標(biāo)的資產(chǎn)初步確定為互聯(lián)網(wǎng)科技、媒體和通信行業(yè)的公司，還強(qiáng)調(diào)，“本次重組涉及重大無(wú)先例事項(xiàng)”，和360的情況幾乎完全匹配。

　　那么，江南嘉捷是什么來(lái)頭呢？

　　小編發(fā)現(xiàn)，它以電梯整機(jī)及零部件的生產(chǎn)制造和銷售為主，不過(guò)這兩年日子并不好過(guò)。

　　從2015年開始，其業(yè)績(jī)連續(xù)兩年下滑：2015年凈利潤(rùn)2.25億，同比下降3.66%；到了2016年凈利潤(rùn)只有1.59億，同比下降29.48%。

　　最新出爐的2017年三季報(bào)也不盡如人意：第三季度營(yíng)收15.84億元，同比下降11.52%，凈利潤(rùn)只有0.45億，同比下降65.59%。

　　二、360業(yè)績(jī)?nèi)珤呙?/h3>

　　此次重組方案還披露了360的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，2011年9月15日成立的360，主營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)及軟件相關(guān)技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣服務(wù)等，2017年上半年，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入52.87億元；凈利潤(rùn)14.1億元。

　　三、回A跌跌撞撞

　　回顧奇虎360重返A(chǔ)股之路，盡是渴盼。

　　2011年3月30日，周鴻祎必然忘不了這個(gè)日子，奇虎360登陸納斯達(dá)克。上市首日股價(jià)即大漲134.5%，市值高達(dá)39.56億美元。

　　彼時(shí)，對(duì)于部分中概股私有化現(xiàn)象，周鴻祎接受媒體采訪時(shí)表示：

　　對(duì)這種現(xiàn)象不理解，上市公司有較大的透明度，在享受國(guó)外資本市場(chǎng)和股民的巨大回報(bào)之外，就應(yīng)該接受資本市場(chǎng)的考核，也應(yīng)該承擔(dān)市值的上下波動(dòng)。

　　2013年奇虎360股價(jià)一度摸高100億美元。盡管2013-2014年間做空機(jī)構(gòu)香櫞進(jìn)行三次做空，股價(jià)并未受到影響。

　　2014年是個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)，在創(chuàng)下121.53美元的高峰后，股價(jià)持續(xù)下滑，再也沒(méi)走出頹勢(shì)。

　　2015年6月在一封致員工的內(nèi)部郵件中，周鴻祎作出了重大決定：

　　“老齊和我經(jīng)過(guò)審慎思考，決定啟動(dòng)360私有化戰(zhàn)略計(jì)劃。”

　　談及啟動(dòng)私有化的原因，他表示，2011年在美國(guó)紐交所上市后，360保持了高速增長(zhǎng)，年復(fù)合增長(zhǎng)率超過(guò)100%，

　　“我們當(dāng)中的很多人認(rèn)為，360目前80億美元的市值，并未充分體現(xiàn)360的公司價(jià)值。”

　　同年12月，奇虎360發(fā)布公告稱，由董事長(zhǎng)兼CEO周鴻祎領(lǐng)銜的中資財(cái)團(tuán)以93億美元全現(xiàn)金的私有化價(jià)格達(dá)成協(xié)議，其中包括約16億美元的債務(wù)贖回。

　　買方團(tuán)成員主要有中信國(guó)安、金磚絲路資本、紅杉資本中國(guó)、泰康人壽、平安保險(xiǎn)、陽(yáng)光保險(xiǎn)、New China Capital、華泰瑞聯(lián)和Huasheng Capital，及其附屬機(jī)構(gòu)。這在當(dāng)時(shí)成為中概股歷史上規(guī)模最大的私有化交易。

　　2016年7月，奇虎360宣布私有化交易完成，股票將不再在美國(guó)紐交所公開交易。這標(biāo)志著奇虎360公司私有化退市正式完成。

　　在私有化期間，關(guān)于奇虎360會(huì)借殼A股哪家上市公司，市場(chǎng)上“猜謎”持續(xù)盛行。周鴻祎曾經(jīng)向媒體回應(yīng)表示：

　　“現(xiàn)在有無(wú)數(shù)人每天給我打電話、發(fā)短信給我推薦殼。另外有很多傳言說(shuō)某公司已經(jīng)跟我們談妥了。事實(shí)上，我們現(xiàn)在并沒(méi)有任何這方面的考慮，我們也沒(méi)有跟任何人去談借殼。對(duì)于我們來(lái)說(shuō)現(xiàn)在首先要把業(yè)務(wù)做好?！?/p>

　　2017年3月，令市場(chǎng)震驚的是，奇虎360選擇IPO。天津證監(jiān)局官網(wǎng)公告稱，華泰聯(lián)合證券已于3月23日與三六零科技股份有限公司簽訂首次公開發(fā)行并上市輔導(dǎo)協(xié)議。

　　然而在后來(lái)的日子里，“借殼”傳言再度傳開。周鴻祎或許在“借殼”與“IPO”之間搖擺，或許同時(shí)進(jìn)行兩條回A之路。

　　2017年9月，主板上市公司江南嘉捷發(fā)布重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告，稱本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)初步確定為互聯(lián)網(wǎng)科技、媒體和通信行業(yè)的公司。

　　2017年11月2日，奇虎360眾望所歸，正式宣布借殼江南嘉捷。

　　四、中概股回A第一道坎：監(jiān)管

　　公布重組方案只是奇虎360回A的第一步；接下來(lái)它將面臨監(jiān)管層的“審判”。而此時(shí)的監(jiān)管環(huán)境已與往年大不同了。

　　2015年，作為第一個(gè)拆解VIE結(jié)構(gòu)回歸A股的互聯(lián)網(wǎng)公司——暴風(fēng)科技登陸創(chuàng)業(yè)板，公司在上市后54個(gè)交易日內(nèi)拉出39個(gè)漲停板，一度被市場(chǎng)封為漲停板“神話”，這也讓多少中概股企業(yè)紅了眼。

　　隨后，暴風(fēng)科技CEO馮鑫向市場(chǎng)打了一劑雞血：

　　“互聯(lián)網(wǎng)公司回A股是一個(gè)不可逆的過(guò)程。我給它們的建議是打死都要回來(lái)，99%去美國(guó)和(中國(guó))香港上市的公司都虧了”。

　　2015年分眾傳媒成功借殼七喜控股，被稱為是紅籌回歸的大型樣本；2016年巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪成為第二個(gè)回歸A股的中概股。

　　一系列成功案例激發(fā)企業(yè)和私募基金信心，一大批中概股私有化蜂擁出現(xiàn)，比如完美世界、世紀(jì)佳緣、博納影業(yè)等。A股各類殼資源活躍其中，“炒殼”熱情逐漸升溫。

　　然而，監(jiān)管風(fēng)向隨即收緊。

　　2016年5月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)表態(tài)稱，注意到中概股回歸A股有較大的特殊性，特別是對(duì)境內(nèi)外市場(chǎng)的明顯價(jià)差、殼資源炒作應(yīng)該高度關(guān)注。正對(duì)這類企業(yè)通過(guò)IPO、并購(gòu)重組回歸A股可能引起的影響進(jìn)行深入分析研究。

　　彼時(shí)，該表態(tài)被解讀為，監(jiān)管層對(duì)私有化熱度進(jìn)行降溫。

　　2017年2月，證監(jiān)會(huì)主席劉士余在證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議發(fā)表講話，稱“去年初中概股回歸一度盛行，應(yīng)認(rèn)識(shí)到，在美國(guó)上市不回來(lái)，一樣也是服務(wù)國(guó)家戰(zhàn)略?！绷硗?，中國(guó)資本市場(chǎng)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不比美國(guó)等其他市場(chǎng)低。

　　監(jiān)管層對(duì)中概股的態(tài)度逐漸清晰。市場(chǎng)再無(wú)人提及中概股回A。

　　最近，關(guān)于中概股的新聞則是一家IPO企業(yè)，凈利4億規(guī)模的穩(wěn)健醫(yī)療在10月31日被否。這家公司曾在美國(guó)納斯達(dá)克上市，隨后私有化退市，轉(zhuǎn)戰(zhàn)國(guó)內(nèi)IPO。

　　發(fā)審委對(duì)穩(wěn)健醫(yī)療首先提到的問(wèn)題就關(guān)于“私有化”，要求發(fā)行人說(shuō)明在美國(guó)間接上市、后通過(guò)私有化退市并申報(bào)A股IPO的具體原因及其商業(yè)合理性；是否符合我國(guó)相關(guān)監(jiān)管部門當(dāng)前的最新監(jiān)管政策和監(jiān)管要求。

　　此次奇虎360宣布借殼上市，監(jiān)管層態(tài)度再度成為市場(chǎng)焦點(diǎn)，這對(duì)于多家已經(jīng)私有化、正在私有化的中概股企業(yè)而言，是一個(gè)重要信號(hào)！

　　這也是奇虎360面臨的最大“挑戰(zhàn)”。從2015年啟動(dòng)私有化至今，僅僅過(guò)去兩年，政策風(fēng)向已“變天”。

　　借殼的方案循例對(duì)交易進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。第一個(gè)重大風(fēng)險(xiǎn)則是“本次交易可能取消的風(fēng)險(xiǎn)”。

　　具體來(lái)看，“本次交易涉及與相關(guān)股東溝通、相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)批等工作，這些工作能否如期順利完成可能對(duì)本次交易的時(shí)間進(jìn)度產(chǎn)生重大影響。

　　此外，在本次交易審核過(guò)程中，交易各方可能需要根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及各自的訴求不斷調(diào)整和完善交易方案，如交易各方無(wú)法就調(diào)整和完善交易方案的措施達(dá)成一致，本次交易的交易對(duì)方及本公司均有可能選擇終止本次交易?！?/p>

　　周鴻祎回A一搏，究竟能否成功？我們拭目以待。